成都旭光电子股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）48,287,971股，发行价格为人民币11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,495,898.79元，实际募集资金净额为534,504,090.90元。

　　上述募集资金已于2022年9月5日全部到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司根据《管理制度》对募集资金实行专户存储，会同保荐机构华西证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司成都新都支行、成都银行股份有限公司郫都支行、中信银行股份有限公司成都分行和广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：元

　　注：中信银行股份有限公司成都银河王朝支行已更名为中信银行股份有限公司成都锦江支行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，本次募集资金到位前，公司及实施募投项目的子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“宁夏北瓷”）根据募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。自2022年1月21日至2022年9月23日止，公司及宁夏北瓷以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币12,806.19万元。截至2022年9月23日公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币148.34万元。预先投入募投项目及预先支付的发行费用合计12,954.52万元。

　　公司于2022年9月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计12,954.52万元，上述事项已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（川华信专（2022）第0631号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年9月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及2022年10月14日召开的2022年第二次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金及不超过1.15亿元（含）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2023年9月22日召开的公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十六次会议及2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益为183.96万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　经公司第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，并经公司2024年第一次临时股东大会审批通过，决定将“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”募集资金投入金额减少6,736.97万元，减少部分调整至“电子封装陶瓷材料扩产项目”，并相应增加“电子封装陶瓷材料扩产项目”的投资总额。“电子封装陶瓷材料扩产项目”及“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司为了“加快电子封装陶瓷材料扩产项目”的投产，该项目实施主体宁夏北瓷曾经存在使用“电子陶瓷材料产业化项目(一期)”募投项目设备的情况，事后已通过归还上述设备款项的方式予以规范。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》（川华信专（2025）第0083号），其鉴证结论为：我们认为，旭光电子董事会编制的《成都旭光电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，如实反映了贵公司2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：除上述第五点所述事项之外，旭光电子对本次非公开发行股票募集资金的存放与使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，不存在违规使用2022年非公开发行股票募集资金的情形。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：电子封装陶瓷材料扩产项目实际累计投入含项目募集资金利息收入9.86万元。

　　注2：经公司第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，并经公司2024年第一次临时股东大会审批通过，决定将“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”募集资金投入金额减少6,736.97万元，减少部分调整至“电子封装陶瓷材料扩产项目”。调整后，“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”承诺使用募集资金投入金额为25,242.58万元，“电子封装陶瓷材料扩产项目”承诺使用募集资金投入金额为20,407.83万元。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：600353        证券简称：旭光电子       公告编号：2025-008

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“四川华信”）为公司2025年度财务审计及内控审计机构。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）：

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。

　　四川华信自1997年开始一直从事证券服务业务。

　　截至2024年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师134人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数102人。

　　四川华信2024年度未经审计的收入总额16,242.59万元，审计业务收入16,242.59万元，证券业务收入13,736.28万元；四川华信共承担41家上市公司2023年度财务报表审计，审计收费共计5,655.00万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。四川华信审计的同行业上市公司为31家。

　　2、投资者保护能力

　　四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2024年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

　　3、诚信记录

　　四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　本项目合伙人及签字注册会计师：曾红

　　中国注册会计师，1994年10月24日注册，1993年开始从事上市公司审计，1998年开始在四川华信执业，已连续为本公司提供审计服务2年。近三年签署的上市公司审计报告包括硅宝科技、振芯科技、格纳斯、成都燃气，神驰机电等，未在其他单位兼职。

　　签字注册会计师：胡春燕

　　中国注册会计师，2015年7月21日注册，2009年开始从事上市公司审计，2015年7月开始在四川华信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告为格纳斯，未在其他单位兼职。

　　签字注册会计师：李静

　　中国注册会计师，2023年6月20日注册，2022年开始从事上市审计，2023年6月至今在四川华信会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告为格纳斯。

　　项目质量控制复核人：罗圆圆

　　中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计，2017年成为注册会计师，自2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的上市公司包括宜宾纸业。具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人曾红、签字注册会计师胡春燕、李静、项目质量控制复核人罗圆圆，近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。签字注册会计师胡春燕、李静近三年无因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监管措施。项目合伙人曾红2023年收到四川证监局警示函1次，项目质量控制复核人罗圆圆2025年受到四川证监局监管谈话1次。

　　3、独立性

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2024年度财务报表审计费用为55万元，内部控制审计费用为25万元。

　　董事会拟定续聘四川华信为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，2025年度财务报告审计费用55万元及内部控制审计费用为25万元，尚需公司2024年年度股东大会审议通过。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　2025年3月12日，公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　董事会审计委员会对四川华信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，并对其在2024年度的审计工作进行了审查评估，认为：该所在2024年度财务报告审计和内部控制审计过程中能够遵循客观、公正的原则，具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2024年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，同意向董事会提议续聘四川华信为公司2025年度审计机构，聘期一年。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任四川华信为公司2025年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：600353             证券简称：旭光电子             公告编号：2025-009

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：116.508万股

　　限制性股票回购价格：4.80元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　股票期权注销数量：466.032万份

　　2025年3月13日，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本激励计划等相关规定，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票116.508万股, 注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权466.032万份。具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　（一）2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法＞ 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法＞的议案》。并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于 2023年4月 12日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》进行了披露。

　　（二）2023年4月12日至2023年4月22日，公司内部宣传栏发布了《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2023年4月28日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-015）、《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-016）。

　　（三）2023年5月5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月6日披露了《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）、《成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》及北京市天元（成都）律师事务所《关于成都旭光电子股份有限公司召开2022年年度股东大会的法律意见》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，公司于2023年5月6日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

　　（四）2023年6月8 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2023年6月9日披露了《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-023）、《第十届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-024）及《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的公告》（公告编号：2023-025）、《关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）；确定2023年6月8日为授予日，向67名激励对象授予1,592.64万份股票期权，行权价格7.74 元/份；向 67名激励对象授予398.16万股限制性股票，授予价格为 4.84 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年11月20日，公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.8万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计39.2万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　（六）2024年4月11日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于本激励计划第一个解除限售期和第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155.344万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计621.376万份。此事项经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元（成都）律师事务所出具了相关的法律意见书。

　　（七）2025年3月13日，公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计116.508万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计466.032万份。因公司实施了2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本831,141,319股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），故本次限制性股票的回购价格调整为4.80元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。前述事项经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元（成都）律师事务所出具了相关的法律意见书。

　　二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况

　　（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

　　根据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　因公司本激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计116.508万股；注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计466.032万份。

　　（二）本激励计划限制性股票回购价格的调整

　　鉴于公司已公告实施2023年年度权益分派，分派方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本831,141,319股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利33,245,652.76元。

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　本激励计划激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票调整后的回购价格为：

　　P=4.84-0.04=4.80元/股。

　　本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本激励计划回购注销限制性股票的资金来源

　　根据上述回购价格的调整情况，本次限制性股票的回购价格为4.80元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，回购金额为559.2384万元加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件流通股将减少116.508万股，公司总股本亦将减少116.508万股，具体情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项不影响公司本激励计划的实施，公司将于回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、监事会的意见

　　监事会认为：

　　本次调整本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定；本次调整内容在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，由4.84元/股调整为4.80元/股。

　　因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定，监事会同意公司对66名激励对象已获授但尚未行权的466.032万份股票期权进行注销；对66名激励对象已获授但尚未解除限售的116.508万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元（成都）律师事务所认为：

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权

　　符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有

　　效；

　　2、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数

　　量以及回购注销部分限制性股票资金来源、回购价格符合《公司法》《管理办法》

　　等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

　　3、公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格

　　事项尚需履行信息披露义务；公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行减少注册资本的相关法定程序，并办理相应股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：600353              证券简称：旭光电子               公告编号：2025-011

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“旭光电子”）于2025年3月13日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，同时对《公司章程》部分条款进行修订。

　　一、变更注册资本情况

　　鉴于2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据公司第十一届董事会第七次会议决议，公司对66名激励对象已获授但尚未解除限售的1,165,080股限制性股票进行回购并注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由831,141,319股变更为829,976,239股，注册资本将由831,141,319元变更为829,976,239元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的情况

　　公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改如下：

　　根据2022年年度股东大会的授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2025年3月15日