国城矿业股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　?本次股东大会无否决议案的情形。

　　?本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　现场会议时间：2025年3月17日（星期一）下午14:30开始

　　网络投票时间：2025年3月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年3月17日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年3月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

　　召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　会议召集人：公司第十二届董事会

　　会议主持人：公司董事长吴城先生

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表187人，代表股份789,706,104股，占公司有表决权股份总数的71.1885%。

　　其中：通过现场投票的股东及股东授权代表3人，代表股份784,299,852股，占公司有表决权股份总数的70.7012%；通过网络投票的股东184人，代表股份5,406,252股，占公司有表决权股份总数的0.4874%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

　　公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

　　1.00关于2025年度对外担保额度预计的提案

　　总表决情况：同意789,406,824股，占出席会议所有股东所持股份的99.9621％；反对282,075股，占出席会议所有股东所持股份的0.0357％；弃权17,205股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　　中小股东总表决情况：同意5,107,072股，占出席会议的中小股东所持股份的94.4643％；反对282,075股，占出席会议的中小股东所持股份的5.2175％；弃权17,205股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3182％。

　　表决结果：通过。

　　2.00关于拟变更经营范围并修改《公司章程》的提案

　　总表决情况：同意789,417,129股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对263,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权25,075股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　　中小股东总表决情况：同意5,117,377股，占出席会议的中小股东所持股份的94.6549％；反对263,900股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8813％；弃权25,075股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4638％。

　　表决结果：本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所

　　2、律师姓名：王士龙、王羽

　　3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月17日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-030

　　国城矿业股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日披露的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）不低于60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、本次交易的进展情况

　　2024年12月17日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，并履行了相关信息披露程序。具体内容详见公司于2024年12月18日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　2025年1月18日，公司披露了《国城矿业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-012）；

　　2025年2月17日，公司披露了《国城矿业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-023）。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，公司及有关各方正在有序推进本次交易的具体事宜。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

　　公司将根据本次交易的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月17日