格力地产股份有限公司 关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》的公告

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2025-010

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司中文名称拟变更为：珠海珠免集团股份有限公司

　　● 公司英文名称拟变更为：ZHUHAI ZHUMIAN GROUP Co., Ltd

　　● 公司证券简称拟变更为：珠免集团，股票证券代码“600185”保持不变

　　● 公司经营范围拟变更为：许可项目：免税商品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；供应链管理服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 。

　　● 本次变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》事项尚须提交公司股东大会审议，审议通过后尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续。公司名称、证券简称及经营范围的变更，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　一、董事会审议关于变更公司名称、证券简称、经营范围的情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司＜章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司拟变更公司名称、证券简称及经营范围，具体如下：

　　注：拟变更的公司名称、证券简称及经营范围，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。

　　二、变更公司名称及证券简称的理由

　　2024年12月31日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，公司重大资产置换已实施完成，成功置入珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）51%股权，并置出非珠海区域共5家房地产子公司100%股权。珠海免税已成为公司的控股子公司，公司战略定位变更为以免税业务为核心，围绕大消费产业链建立运营、投资的企业集团。为准确体现公司战略转型规划，突出主业属性并延续品牌价值，公司拟变更公司名称及证券简称。变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务和未来战略规划相匹配，符合《公司法》等法律法规和公司《章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、公司《章程》修订情况

　　鉴于上述公司名称和经营范围的变更，根据《公司法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对公司《章程》相关条款作出相应修订，其余条款保持不变。具体条款修订情况如下：

　　注：修订后的公司《章程》内容以市场监督管理部门的最终备案结果为准。

　　四、其他事项说明及风险提示

　　1、本次变更公司名称及证券简称与公司主营业务和战略定位相匹配，不存在利用公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、本次变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》事项尚须提交公司股东大会审议，审议通过后尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续。公司名称、证券简称及经营范围的变更，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。

　　3、公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案、根据实际情况及有权机关的意见对相关事项进行相应调整等。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　4、公司名称变更后，公司的法律主体未发生变化，公司名称变更前签署的合同和协议不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。同时，公司相关规章制度等涉及公司名称的，均做相应调整。

　　上述事项尚存在一定不确定性，公司将依据事项进展履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月十九日

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2025-009

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2025年3月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于2025年非公开发行公司债券方案的议案》；

　　为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），具体方案如下：

　　1. 发行规模

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券规模不超过人民币14.20亿元（含14.20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2. 发行方式

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券可以一次发行完毕，也可以分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　3. 发行对象

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券仅面向专业机构投资者非公开发行，具体投资者范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象合计不超过200人。

　　4. 票面金额和发行价格

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　5. 挂牌转让安排

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　在满足条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所申请办理本次公司债券的挂牌转让事宜。本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照上海证券交易所的相关规定执行。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定办理本次债券挂牌转让事宜。

　　6. 债券期限

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限品种的混合。本次债券的具体品种、各品种的期限提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。

　　7. 债券担保

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。

　　8. 债券利率及确定方式

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。具体利率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　　9. 募集资金用途

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券的募集资金将用于偿还有息债务（包括但不限于偿还或置换到期公司债券）、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。

　　10. 还本付息方式

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

　　11. 偿债保障措施

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　12. 决议有效期

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理2025年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

　　2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）；

　　4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；

　　5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜；

　　6. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；

　　8. 提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

　　9. 提请股东大会同意董事会授权公司管理层为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券相关事宜；

　　10. 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司＜章程＞的议案》；

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2024年12月31日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，公司重大资产置换已实施完成，成功置入珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）51%股权，并置出非珠海区域共5家房地产子公司100%股权。珠海免税已成为公司的控股子公司，公司战略定位变更为以免税业务为核心，围绕大消费产业链建立运营、投资的企业集团。为准确体现公司战略转型规划，突出主业属性并延续品牌价值，拟对公司名称、证券简称、经营范围进行调整，并同步修订公司《章程》相关条款。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司名称、证券简称及经营范围的变更，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司＜章程＞的公告》以及修订后的公司《章程》。

　　（五）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意于2025年4月18日（星期五）下午14:30召开公司2025年第二次临时股东大会，将上述第一至四项议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月十九日

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2025-011

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月18日  14 点 30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月18日

　　至2025年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253

　　传真号码：0756-8309666

　　联系人：施慧、杨欣悦

　　3．登记时间：

　　2025年4月15日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2025年3月19日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月18日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2025-012

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押解除及再质押的公告

　　珠海投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及其董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　● 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有公司股份847,339,780股，占公司总股本的44.95%，通过珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）间接持有公司股份43,800股，占公司总股本的0.0023%。公司控股股东海投公司及其一致行动人玖思投资合计持有公司股份847,383,580股，占公司总股本的44.95%。本次解除质押及再质押后，海投公司持有公司股份累计质押数量为371,000,000股，占其持有公司股份的43.78%，占公司总股本的19.68%，海投公司持有公司股份累计质押数量和比例较前期有所下降。

　　公司于2025年3月18日收到公司控股股东海投公司《关于部分股份解除质押及再质押的通知》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次股份质押解除的具体情况

　　海投公司于2025年3月14日将质押给云南国际信托有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行的公司合计152,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关解除证券质押登记手续，原质押情况详见公司分别于2024年3月8日、2024年3月13日、2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2024-013、临2024-015、临2024-020）。

　　本次股份质押解除的具体情况如下：

　　本次解除质押后，海投公司剩余被质押公司股份数量为268,000,000股，占其所持公司股份比例为31.63%，占公司总股本比例为14.22%。上述解除质押的部分股份已分别于2025年3月14日、3月17日办理了相关质押登记手续，具体情况详见下文。

　　二、本次股份质押情况

　　海投公司分别于2025年3月14日、3月17日将其持有的公司合计103,000,000股无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关质押登记手续。本次股份质押的具体情况如下：

　　1. 本次股份质押基本情况

　　2. 本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3. 股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　三、公司控股股东股份质押情况

　　1. 截至本公告披露日，公司控股股东海投公司持有公司股份847,339,780股，持股比例为44.95%；累计质押公司股份371,000,000股，占其持有公司股份的43.78%，占公司总股本的19.68%。

　　2. 本次股份解除质押及再质押是海投公司根据自身生产经营的资金需求所做出的安排。截至本公告披露日，海投公司不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3. 海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源主要为自有资金、投资收益、经营收益及上市公司股票分红等，由此产生的质押风险在可控范围之内，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　4. 本次股份质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。

　　公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月十九日