海天水务集团股份公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603759    证券简称：海天股份   公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2025年3月18日在公司五楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开第四届董事会第二十五次会议。会议通知于2025年3月15日通过书面及电子邮件方式送达至所有董事和监事。本次会议由董事长张霞主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2025年3月19日

　　证券代码：603759    证券简称：海天股份    公告编号：2025-035

　　海天水务集团股份公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程

　　● 新项目名称：购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权

　　● 变更募集资金投向金额：28,009万元

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]22号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用7,336.75万元（不含税）后，募集资金净额为80,101.25万元。上述募集资金已于2021年3月23日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（编号：XYZH/2021CDAA60012）。上述募集资金到账后，已存放于募投项目资金专户。

　　公司及子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）、雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）已依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了关于募集资金专户存储的监管协议。

　　（二）募集资金实际使用情况

　　根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告及专项核查意见，截至2024年12月31日公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）均已结项。

　　（三）本次变更募集资金投资项目情况

　　截至2024年12月31日，公司“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”项目尚未使用募集资金余额为34,766.51万元。公司拟将其中的28,009.00万元变更用于购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实70%股权，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为34.97%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、拟变更募集资金投资项目的基本情况和变更原因

　　（一）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　本次拟变更募集资金投资项目为“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”（以下简称“蒲江募投项目”），由公司子公司蒲江达海采用PPP模式在四川省蒲江县实施，包括蒲江县城污水处理厂二期工程、雨污管网工程，其中：蒲江县城污水处理厂二期工程规模为2万m3/d，污水处理采用改良AAO工艺，出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）；雨污管网工程为污水管网工程118.995km，雨水管网工程115.179km（均以政府实际规划长度为准）。

　　蒲江募投项目，其中，蒲江县城污水处理厂二期项目已于2020年9月投入商业运营，雨污管网工程共包括蒲江县下属大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等 9 个乡镇的雨污管网子工程，各子工程较为分散，面临不同的施工环境，已相继完成工程竣工验收。截至2024年12月31日，蒲江募投项目已累计投资41,777.10万元，预计后续在满足约定条件后尚需支付12,334.76万元。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目资金使用及节余情况

　　截至2024年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资41,777.10万元，其中：以募集资金投入13,549.18万元。蒲江募投项目计划投入募集资金46,500.00万元，尚未使用募集资金余额为34,766.51万元（含理财收益和利息收入），具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目的具体原因

　　截至2024年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资41,777.10万元，其中以募集资金投入13,549.18万元。公司以募集资金投入蒲江募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本与PPP项目政府方签署的项目PPP合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于PPP项目政府方对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，同时使用部分募集资金。目前蒲江募投项目均已完成施工建设，已相继完成竣工验收，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更蒲江募投项目募集资金投入金额28,009.00万元，占本次发行募集资金净额的34.97%，全部用于购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实70%股权。

　　本次募投项目募集资金投入金额调整前后对比情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次变更后新项目的具体情况

　　（一）购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权的基本情况

　　公司为进一步整合优势资源，夯实固废板块，提升垃圾焚烧发电业务规模。拟购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实70%股权，符合公司的战略规划和经营发展的需要。公司于2024年12月19日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了该事项，具体内容详见公司于2024年12月21日对外披露的《关于拟购买参股公司剩余股权的公告》（公告编号：2024-085）。

　　公司于2025年2月12日分别与四川振兴、上实环境签署《产权交易合同》（股权类），分别购买四川振兴、上实环境所持四川上实40.00%股权、30.00%股权，交易价款分别为16,005.14万元、12,003.86万元，详见公司于2025年2月13日披露的《关于购买参股公司剩余股权进展的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（二）项目必要性及可行性分析

　　1.项目的必要性

　　（1）本次资产购买有助于公司拓展业务区域，提高长期竞争力

　　四川上实垃圾发电规模新电厂一期1200万吨/日，二期预留800吨/日，总规划2000吨/日，且发电业务为地级市，符合公司战略增长要求，能有效提升公司垃圾焚烧发电资产规模，扩展公司业务，提高公司长期竞争力。

　　（2）本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，维护公司及广大股东利益

　　蒲江项目包括污水处理厂及配套管网建设工程，蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营。配套管网建设工程项目共包括蒲江县域大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子项目工程，已相继完成工程竣工验收。本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，维护公司及广大中小股东利益。

　　2.项目的可行性

　　（1）达州市垃圾焚烧发电市场前景广阔，具有较大的发展潜力

　　随着达州市经济的快速发展，居民生活水平的不断提高，对生活质量的需求也在持续增长。同时，达州市政府对焚烧发电事业的重视程度不断提高，加大了对焚烧发电项目的投入和支持力度，为焚烧发电项目的发展提供了有力的政策保障。

　　近年来，国务院与相关部门出台了一系列支持和推动市政垃圾综合服务、工业废物处置服务、环卫一体化/城市环境服务的行业发展政策文件。这些政策的出台和落实为垃圾处理行业的发展营造了良好的市场环境，为达州项目提供了更多的发展机会。

　　（2）已签订产权交易合同，正在办理工商变更手续

　　2024年12月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟购买参股公司剩余股权的议案》。2025年1月17日，公司收到西南联合产权交易所《关于成交相关事项的告知函》，2月12日分别与四川振兴、上实环境签订产权交易合同，目前正在办理工商变更手续。

　　综上所述，四川上实项目的市场前景广阔，具有较大的发展潜力，使用募集资金购买四川上实70%股权具有可行性。

　　（三）可能存在的主要风险

　　1、项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回的风险

　　达州佳境和达州上实及相关方已分别与达州市政府、达州城管局签署《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议》《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》（其中：达州市政府、达州城管局为协议甲方，达州佳境和达州上实及相关方为协议乙方），根据协议约定，乙方未经政府方书面同意，不得转让协议项下全部或部分的权利或义务，经政府方书面同意可以根据《公司法》规定对其拥有的股份进行转让和变更股东。四川上实于2022年通过股权受让成为持有达州佳境100.00%股权的股东。本次四川振兴、上实环境分别将其所持四川上实40.00%、30.00%股权在西南联合产权交易所公开挂牌转让给公司，四川上实通过持有达州佳境100.00%股权而间接持有达州上实100.00%股权。公司就购买四川上实股权事项与达州市政府及相关部门进行了多次协商，并会同达州上实向达州市相关部门出具关于达州市生活垃圾焚烧发电厂老厂迁建补偿款支付时间、达州市行政区域内乡镇污水处理厂投资运营方案、达州市生活垃圾焚烧发电项目在安全环保前提下稳定运营、未经政府同意不得转让四川上实及下级子公司股权等事项的承诺，公司及达州上实正在积极开展履行承诺的相关工作，但本次交易各方尚未取得政府方同意四川上实股东转让股权的书面文件，公司及达州上实能否在限期内履行承诺、履行相关承诺能否得到相关部门认可存在不确定性，因此本次交易完成后，达州上实存在项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回的风险。

　　2、项目特许经营权管理风险

　　四川上实的核心资产为达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目特许经营权，项目建设及运营涉及地方政府对立项、环评、安评、节能、用地等事项的审批以及相关第三方中介机构对部分事项的验收，运营过程涉及的垃圾分拣、焚烧、发电、上网等环节对环境保护、安全生产等要求较高，项目可能因手续不规范不完善、运营过程中违法违规而受到责令限期整改、罚款、停业整顿等行政处罚，甚至导致项目特许经营权被收回的风险。

　　3、标的公司经营业绩不及预期的风险

　　公司对四川上实进行了尽职调查，对2025年及以后年度进行了业务分析和预测，但是四川上实2023年度经营亏损，预计2024年度将继续亏损，而且四川上实部分项目工程决算审计尚未结束、上网电价国家补贴金额尚未最终确定。目前达州上实垃圾处理量低于设计处理能力，加之受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素影响，存在垃圾处理单价及上网电价低于预期、产能负荷较低、无法实现预期经营效果的风险。

　　4、标的公司应收款项较为集中及不能及时回收的风险

　　四川上实的核心资产为达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目特许经营权，主要向达州市政府及其下辖单位等收取垃圾处理费；同时，达州城管局因老厂迁建需向四川上实子公司达州佳境支付的补偿款金额较大。因此，标的公司因业务经营和老厂迁建产生的应收款项较为集中，存在无法及时回收应收款项导致财务压力增加的风险。

　　（四）募投项目变更对公司的影响

　　本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有业务紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　四、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

　　（一）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目投入金额全部用于“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”事项已经董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定，决策程序合法合规。保荐人同时提请关注，由于本次股权转让存在尚未能根据《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议》《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》的约定取得政府方书面同意，公司及达州上实能否在限期内履行承诺、履行相关承诺能否得到相关部门认可存在不确定性等因素，本次交易存在达州上实项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回以及标的公司经营业绩不及预期等风险。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2025年3月18日

　　证券代码：603759        证券简称：海天股份       公告编号：2025-037

　　海天水务集团股份公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2025年3月18日在公司五楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开第四届监事会第二十次会议。会议通知于2025年3月15日通过书面及电子邮件方式送达至所有监事。本次会议由监事会主席费伟主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司监事会

　　2025年3月19日

　　证券代码：603759       证券简称：海天股份        公告编号：2025-038

　　海天水务集团股份公司

　　关于召开2025年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月3日  15 点 00分

　　召开地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号，公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月3日

　　至2025年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议，具体详见公司2025年3月19日对外披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年4月2日

　　（二）登记地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司4楼证券部

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东应持相关证明文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函办理登记，须在登记时间2025年4月2日下午4:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话及“股东大会”字样。

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件（如有）、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　3、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；

　　（二）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式联系地址：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号

　　电话：028-89115006

　　联系人：海天股份证券部

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2025年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海天水务集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月3日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603759        证券简称：海天股份       公告编号：2025-039

　　海天水务集团股份公司

　　关于公司控股股东权益变动触

　　及1%整数倍的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）控股股东四川海天投资有限责任公司（以下简称“海天投资”）于2025年3月18日通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份1,153,900股，占公司总股本的0.2499%，成交金额1008.51万元（不含交易费用）。

　　● 本次权益变动前，海天投资及其一致行动人合计持有公司股份280,519,456股，占公司总股本的60.7501%；本次权益变动后，海天投资及其一致行动人合计持有公司股份281,673,356股，占公司总股本的61.0000%。

　　● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况：

　　名称：四川海天投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510000711883954X

　　法定代表人：王东

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号

　　注册资本：7000万人民币

　　成立时间：1999年8月12日

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本次权益变动具体情况

　　（三）本次权益变动前后海天投资及其一致行动人持股情况

　　注：以上表格中数据尾差为四舍五入加和所致。

　　二、其他说明

　　1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规及相关制度的规定。

　　2、本次权益变动属于增持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、公司将持续关注本次增持计划的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司

　　董事会

　　2025年3月19日