嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688089        证券简称：嘉必优        公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年3月20日

　　（二） 股东大会召开的地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长易德伟先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，其中王华标、王逸斐、张春雨、苏小禾、李春、陈向东、刘圻以通讯方式出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中吴宇珺、陈静以通讯方式出席；

　　3、 公司董事会秘书易华荣出席现场会议，高级管理人员李翔宇、耿安锋、李志波列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　3.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——交易价格及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.10议案名称：募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.11议案名称：募集配套资金具体方案——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.12议案名称：募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.13议案名称：募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.14议案名称：募集配套资金具体方案——股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.15议案名称：募集配套资金具体方案——募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.16议案名称：募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9条》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于符合《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案1-23均为特别决议议案，全部已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会议案1-23均对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：张贡、赵良杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-021

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于本次交易相关主体买卖股票情况

　　自查报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的规定，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”）对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌日前6个月至本次交易之《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年4月29日至2025年3月4日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；

　　（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

　　（六）其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；

　　（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、相关主体在自查期间买卖嘉必优股票的核查情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年3月4日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于买卖嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股票的自查报告》（以下简称《自查报告》），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：

　　1、刘凌

　　刘凌为上市公司财务主管，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

　　“（1）本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

　　（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。

　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖嘉必优股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　2、张浩

　　张浩为交易对方苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

　　“（1）本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

　　（2）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。

　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖嘉必优股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　3、徐青

　　徐青为上市公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司监事，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

　　“（1）本人未通过任何直接或间接途径获悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组的内幕信息。在上述自查期间，除嘉必优公开披露的公告外，本人并不知悉嘉必优本次重组进展及相关事宜，亦未接收到嘉必优本次重组的其他信息。

　　（2）本人买卖嘉必优股票的行为早于本人知情时间，本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

　　（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。

　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　1、嘉必优

　　根据嘉必优相关公告，2024年8月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励计划。

　　根据嘉必优的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

　　2、海通证券股份有限公司

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，海通证券买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，海通证券作出如下声明：

　　“本公司衍生产品与交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。

　　本公司衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，本公司衍生产品与交易部在自查期间买卖嘉必优股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”

　　3、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，国泰君安买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰君安作出如下声明：

　　“本公司通过自营账户买卖嘉必优股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　项目组成员承诺：在拟实施的本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖嘉必优挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”

　　除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》及承诺，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》及承诺，认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、《自查报告》及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据核查范围内人员及机构出具的《自查报告》及相关承诺，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，德恒律师认为：在自查期间，除上述披露情况外，本次自查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的行为；在上述披露主体出具的《自查报告》以及相关承诺内容属实的前提下，上述披露主体买卖嘉必优股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月21日