深圳高速公路集团股份有限公司 关于2024年度利润分配方案的公告

　　证券代码：600548               股票简称：深高速               公告编号：临2025-027

　　债券代码：188451               债券简称：21深高01

　　债券代码：185300               债券简称：22深高01

　　债券代码：240067               债券简称：G23深高1

　　债券代码：241018               债券简称：24深高01

　　债券代码：241019               债券简称：24深高02

　　债券代码：242050               债券简称：24深高03

　　债券代码：242539               债券简称：25深高01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：以完成A股定增发行后的总股本2,537,856,127股为计算基数，每股派发现金红利0.244元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤”）审计，深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）2024年度经审计的按中国会计准则核算的合并报表归属于上市公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币1,145,048,951.69元和人民币1,485,629,540.45元。经董事会决议，本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2024年度利润。本次利润分配方案如下：

　　1、董事会建议本公司以2025年3月实施A股定增发行（详情见本公司日期为2025年3月18日的公告）后的总股本2,537,856,127股为基数，向全体股东派发截至2024年12月31日止年度之末期现金红利每股0.244元（含税），合计拟派发现金红利人民币619,236,894.99元（含税），本公司本年度未进行股份回购，股份回购金额为0元，现金分红和回购金额合计人民币619,236,894.99元（含税），占本公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的54.08%（占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的64.35%）。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

　　本次利润分配方案综合考虑了本公司经营现金流状况、近几年重大投资项目的资金需求以及弥补A股定增发行后对原股东股息的摊薄等因素。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　本公司不触及其他风险警示情形，本公司最近三年现金分红情况如下：

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2025年3月21日召开了第九届董事会第五十三次会议，会议一致审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会同意将该项利润分配预案提交本公司2024年度股东年会审议。本公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和本公司《2024年-2026年股东回报规划》要求。

　　（二）监事会意见

　　公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求以及弥补公司于2025年3月实施的A股定增对原股东股息的摊薄等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配尚需提交公司2024年度股东年会批准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：600548               股票简称：深高速               公告编号：临2025-025

　　债券代码：188451               债券简称：21深高01

　　债券代码：185300               债券简称：22深高01

　　债券代码：240067               债券简称：G23深高1

　　债券代码：241018               债券简称：24深高01

　　债券代码：241019               债券简称：24深高02

　　债券代码：242050               债券简称：24深高03

　　债券代码：242539               债券简称：25深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事姚海和文亮因公务原因未能出席本次会议，已分别委托董事廖湘文和独立董事缪军代为出席并表决；独立董事徐华翔因公务原因未能出席本次会议，已委托独立董事李飞龙代为出席并表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）第九届董事会第五十三次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2025年3月7日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2025年3月13~14日。

　　(三) 本公司第九届董事会第五十三次会议于2025年3月21日（星期五）以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

　　(四) 会议应到董事10人，实际出席董事10人，其中，委托出席董事3人，以通讯表决方式出席董事5人。董事姚海和文亮因公务原因未能出席本次会议，已分别委托董事廖湘文和独立董事缪军代为出席并表决；独立董事徐华翔因公务原因未能出席本次会议，已委托独立董事李飞龙代为出席并表决。

　　(五) 本次会议由董事长徐恩利主持，监事王超、叶辉晖及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）逐项审议有关2024年度财务决算报告及经审计财务报告的议案：

　　1、审议通过关于计提资产减值准备的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，对截至2024年12月31日的集团合并报表范围内的资产根据清查和评估测试结果，在2024年中期已计提减值准备约人民币1.33亿元的基础上，于2024年末计提减值准备约人民币4.51亿元，2024年全年共计提资产减值准备约人民币5.84亿元（包括长期资产减值准备约人民币2.198亿元、存货跌价准备约人民币1.645亿元及应收款项坏账准备约人民币1.998亿元）。董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够更公允客观地反映本集团的资产状况及盈利情况，具有合理性。有关详情可参阅本公司与本公告同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　2、审议通过2024年度财务决算报告及经审计财务报告，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　3、审议通过三会专项费用2024年度使用情况报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　（二）逐项审议通过2025年度财务预算报告：

　　1、审议通过2025年度财务预算报告，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过2025年度三会专项费用预算报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过2024年度利润分配预案（包括宣派年度现金股息）。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　本公司2024年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于上市公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币1,145,048,951.69元和人民币1,485,629,540.45元。董事会建议本公司2024年度提取法定盈余公积人民币130,291,842.93元及任意盈余公积人民币260,583,685.86元后，以2025年3月实施A股定增发行后的总股本2,537,856,127股为基数，向全体股东派发截至2024年12月31日止年度之末期现金股息每股人民币0.244元（含税），总额为人民币619,236,894.99元，占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的64.35%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。董事会同意将本项议案提交股东大会审议，有关详情请参阅本公司同日发布的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

　　（四）审议通过2024年度董事会工作报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会审议通过2024年度董事会工作报告，同意将本项议案提交股东大会审议。董事会对截至2024年12月31日在公司任职的四位独立董事的独立性情况进行了评估，认为该四位独立董事严格遵守了相关法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作细则》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2024年度不存在影响独立性的情形，出具了关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见。

　　（五）审议通过2024年年度报告及摘要。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　（六）审议通过2024年度环境、社会及管治报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　（七）逐项审议2024年度内部控制评价报告及内控体系工作报告：

　　1、审议通过2024年度内部控制评价报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　2、审议通过2024年度内控体系工作报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过2024年度内审工作报告及2025年工作计划。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　（九）逐项审议关于批准融资及担保事项授权的议案：

　　1、审议通过关于融资事项授权的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过关于担保事项授权的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意提请股东大会批准本集团按议案中的方案，由集团及集团的全资、控股子公司对集团内各级全资和控股子公司（含新收购、新设立的子公司）授权担保总额不超过人民币48亿元，其中，对各级全资子公司提供的担保总额不超过人民币13亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币3亿元），对各级控股子公司提供担保总额不超过人民币35亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币26.5亿元）。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。

　　（十）审议通过关于注册发行债券类融资工具的一般授权的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予注册或/及发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2025年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式注册或/及发行债券类融资工具，其中，注册债券额度不超过折合人民币200亿元，发行债券待偿还余额合计不超过折合人民币170亿元。具体为：

　　有关一般授权的具体条款如下：

　　(1) 发行规模：根据本次一般授权注册债券额度不超过折合人民币200亿元、发行债券待偿还余额合计不超过折合人民币170亿元。

　　(2) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

　　(3) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（含永续类）、短期/超短期融资券、短期/超短期公司债券、资产支持票据/证券、公司债券（含永续类）、企业债（含永续类）、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等，含永续类）、境外债券（含永续类）或其他债券新品种等。

　　(4) 发行期限：短期/超短期融资券以及短期/超短期公司债券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；具体期限由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和集团资金需求情况确定。

　　(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同类同期限和评级债券的平均利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

　　(6) 募集资金用途：用于集团及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。

　　(7) 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。

　　(8) 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

　　(9) 利率、汇率锁定：在发行完成后，决定和批准办理有关债券的利率、汇率锁定交易。

　　(10) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2025年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对本次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自集团股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　在集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，董事会进一步授权两名执行董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

　　（1） 确定有关根据一般授权注册发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定注册发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

　　（2） 就根据一般授权注册发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准等）；

　　（3） 就执行根据一般授权注册发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露等）；

　　（4） 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5） 对于集团存续的债券，根据集团和市场的具体情况，决定和批准办理有关债券票面利率调整（如有）、债券赎回、债券续期等相关事宜。

　　董事会认为：注册或/及发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低融资成本及改善债务结构，建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的核准/注册方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。注册及发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　（十一）审议通过关于理财投资授权的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本集团自本次董事会批准之日至董事会审议2025年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金（不含A股定增募集资金）投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币20亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。

　　（十二）逐项审议关于对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估议案：

　　1、审议通过关于对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　2、审议通过董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　（十三）审议通过关于续聘2025年度审计师的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意提请股东大会审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计等，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会进一步授权人士确定2025年度审计费用。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　（十四）审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　本公司已完成向特定对象发行A股工作，扣除发行费用后的募集资金净额约人民币46.79亿元。为进一步提高资金使用效率，董事会同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划、保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品以及以协定存款方式存放募集资金余额。现金管理产品余额不超过人民币30亿元，自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用；每个现金管理产品期限自董事会审议通过之日起最长不超过12个月。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的公告》。

　　（十五）审议通过关于提请召开2024年度股东年会的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　同意本公司召开2024年度股东年会，以审议2024年度董事会工作报告等议案；并同意授权本公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东年会通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定酌情修订、增加或减少股东年会审议事项、推迟或取消股东年会。

　　（十六）审议通过2025年度重大风险评估报告。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会风险管理委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　（十七）审议通过2024年度合规管理评估报告暨2025年合规管理工作计划。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会风险管理委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　上述第（一）2、（二）1、（三）、（四）、（九）2、（十）及（十三）项议案的有关事项需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月21日