洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2024年度日常关联交易情况 及2025年度预计日常关联交易的公告

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业      编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 该关联交易事项为2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计，系洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的预计和执行情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年1月19日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过《关于本公司2023年度日常关联交易情况和2024年度预计日常关联交易的议案》，批准向关联方洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）购买产品或销售产品、提供加工服务。2024年8月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于本公司增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，同意增加2024年度与富川矿业的日常关联交易预计金额。本次调整无需提交股东大会审议。

　　2024年10月28日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订〈房屋租赁框架协议〉暨日常关联交易的议案》，董事会同意授权管理层在年租金不超过6,000万元的额度内，于2025-2027年具体办理公司与鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“鸿商集团”）租赁及服务购买业务。该事项无需提交股东大会审议。

　　2024年10月28日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，同意全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司向宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司（以下简称“宁德时代集团”）于2025-2027年销售包括但不限于铜、钴、镍及锂在内的金属产品，并在若收取大额预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于镍在内的金属产品。该议案于2024年12月10日提交公司2024年度第一次临时股东大会并审议通过。

　　公司于2024年10月28日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案》，同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）向关联附属子公司香港KFM控股有限公司、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L. （以下简称“KFM集团”）于2025-2027年采购铜钴产品并在若支付大额预付款时收取预付款利息，销售设备、材料及相关服务等。该议案于2024年12月10日提交公司2024年度第一次临时股东大会并审议通过。

　　2025年3月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易情况和2025年度预计日常关联交易的议案》，该议案分三项子议案，子议案（一）为审议2024年度公司与鸿商产业控股集团有限公司之间的日常关联交易；子议案（一）的表决结果为：5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权，关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。子议案（二）为审议2024年度公司分别与宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股子公司、公司关联附属子公司KFM集团之间的日常关联交易；子议案（二）的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。子议案（三）为审议公司与洛阳富川矿业有限公司之间的日常关联交易（含2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易），子议案（三）的表决结果为： 8票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　上述关联交易均经独立董事专门会议审议通过，认为日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；该等关联交易符合公平、公开、公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益尤其是中小股东的利益。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）2024年度公司日常关联交易情况

　　（1）2024年度公司日常关联交易采购发生额约占2024年度公司采购总额的10.24%；

　　（2）2024年度公司日常关联交易销售发生额约占2024年度公司销售总额的3.75%。

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：1、上述数据未经审计。

　　2、上表中鸿商集团指鸿商产业控股集团有限公司；富川矿业指洛阳富川矿业有限公司；洛钼控股指公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司，洛钼控股及其子公司统称“洛钼控股集团”、宁德时代新能源科技股份有限公司简称“宁德时代”；宁德时代及其子公司统称“宁德时代集团”；洛阳钼业集团指公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司），公司附属子公司香港KFM控股有限公司简称“KFM控股”、附属子公司CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.简称“KFM Mining”，与KFM控股统称“KFM集团”。

　　(三)2025年度公司日常关联交易预计金额和类别如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：2025年度公司日常关联交易预计金额和类别表格中未显示已经公司第七届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大会批准的关联交易；

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　（1）关联方的基本情况

　　关联方名称：洛阳富川矿业有限公司

　　法定代表人：许文辉

　　注册地址：河南省洛阳市栾川县冷水镇钼都大道68号

　　经营范围：钼、铁矿采选及产品销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工矿工程建筑；管道和设备安装；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（2）关联方主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　（3）与上市公司的关联关系

　　富川矿业系公司离任未满一年的监事许文辉担任董事、高级管理人员的企业，因此富川矿业构成公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　2022年7月6日，公司与合营企业富川矿业签署《委托管理协议》，富川矿业委托公司在协议签署后三年内对其生产经营业务进行管理，并向公司缴纳委托管理费。富川矿业生产经营情况正常，形成坏账的可能性较小。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　经富川矿业股东会和董事会批准，公司对富川矿业生产运营受托管理。公司向富川矿业采购钼精矿和铁精矿。相关定价原则基于其出售上述产品品质、市场交易价格或国内相关网站公开报价、以及公司相关产品第三方销售价格等要素，双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则进行充分协商，遵循市场化和公开的商业原则和条件签署产品采购及加工劳务协议中对该等关联交易的价格、付款安排和结算方式等进行了约定。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本公司实施一系列选矿布局优化和技术提升后，生产效率明显提升，三道庄钼钨矿山钼矿石供应承压、冶炼产能富裕，因此对钼矿石和钼精矿需求增大，而铁精矿目标客户与钼高度重合，可以有效利用现有销售渠道。鉴于本公司与富川矿业的长期合作及相互了解，本公司将严格依据双方合作历史及相关约定，保障本公司从富川矿业所采购的产品的质量以及供应的稳定性，该等日常关联交易有利于双方实现共赢。

　　上述持续关联交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述持续关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

　　公司相对于关联方在生产管理、业务运营、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二五年三月二十一日

　　股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业      编号：2025-017

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2025年财务报告审计及内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤首席合伙人为付建超先生，2024年末合伙人人数为204人，从业人员共5,616人，注册会计师共1,169人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

　　德勤2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.60亿元。德勤所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业。德勤提供审计服务的上市公司中无其他与洛阳钼业同行业客户。

　　2、投资者保护能力

　　德勤购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人赵斌先生自2006年年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。赵斌先生近三年签署的上市公司审计报告共2份。赵斌先生于2014年至2018年和2021年至今为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　项目质量控制复核人陈颂先生自1998年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署的上市公司审计报告共3份。陈颂先生自2024年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师谢巍先生自2011年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。谢巍先生近三年签署的上市公司审计报告共2份。谢巍先生自2025年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　洛阳钼业2024年财务报表审计费用为人民币948万元，内控审计费用为人民币214万元。本期审计费用是以德勤合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）独立董事专门会议的召开、审议和表决情况：本公司于2025年3月21日召开第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于本公司聘任2025年度外部审计机构的议案》，独立董事认为德勤具备相关法律法规要求的资格与专业能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，在对公司2024年度财务及内控审计过程中尽职尽责出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，聘任有利于保证公司审计业务的连续性。

　　经独立董事专门会议同意，将相关事项提交公司董事会审议。

　　（二）审计及风险委员会的召开、审议和表决情况：

　　本公司于2025年3月21日召开第七届董事会审计及风险委员会第五次会议审议通过《关于本公司聘任2025年度外部审计机构的议案》，审计及风险委员会认为德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议聘任德勤为公司2025年财务报告及内部控制有效性审计机构。

　　（三）董事会的召开、审议和表决情况：

　　2025年3月21日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于本公司聘任2025年度外部审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二五年三月二十一日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2025—018

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于注销部分回购股份、减少注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为增加股东回报，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》等规定，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司回购专用证券账户中使用期限将满三年的回购股份104,930,443股予以注销，并相应减少公司注册资本，办理相关注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由21,499,240,619股变更为21,394,310,176股。

　　● 公司于2025年3月21日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。截至本公告日,公司回购专用证券账户库存股为104,930,443股，拟将上述股份予以注销。该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　一、股份回购相关情况概述

　　（一）第一次股份回购

　　公司于2020年9月30日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》（以下简称“回购A股股份方案（第一期）”），将回购股份用于公司股权激励计划，同意公司使用不高于人民币4.5亿元的自有资金，以不超过人民币4.5元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。

　　公司于2021年7月13日召开第六届董事会一次临时会议，审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第一期）的议案》，决定终止实施回购A股股份方案（第一期），截至2021年7月14日，公司已累计回购股份4,851.3287万股，与回购方案中计划回购下限5,000万股相差148.6713万股，实际回购股份总额占回购方案计划回购下限的97.03%。

　　（二）第二次股份回购

　　公司于2021年7月13日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币8亿元的自有资金，以不超过人民币8元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。截止2021年12月17日，公司已完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份99,999,964股，占公司目前总股本的0.46%，最高成交价格为7.28元/股、最低成交价格为5.67元/股，回购均价6.84元/股，成交总金额为684,117,491.95元（不含交易费用）。

　　（三）第三次股份回购

　　公司于2022年5月24日分别召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案（第三期）的议案》。公司拟使用不超过人民币5亿元资金进行股份回购。若按照回购金额上限人民币5亿元、回购价格上限人民币7.25元/股、回购金额下限人民币2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于公司当前总股本的0.16%且不超过公司当前总股本的0.32%，即约不低于3,448万股且不超过6,897万股。截止2022年6月9日，公司第三期A股股票回购已经完成，本期公司通过集中竞价交易方式共回购A股股份104,930,443股，占公司目前总股本的0.49%，最高成交价格为5.00元/股、最低成交价格为4.60元/股，回购均价4.76元/股,成交总金额为499,934,733元（不含交易费用）。

　　二、本次注销回购股份的情况说明

　　根据公司回购方案及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》相关规定：若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　公司于2021年5月5日召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于＜洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司第一期员工持股计划实际参与认购的员工共5人，以2元/股价格认购公司回购专用证券账户库存股4,851.3287万股。

　　公司回购专用证券账户中所持有的4,851.3287万股公司股票已于2021年6月18日以非交易过户的方式过户至“公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户”，公司于2021年6月19日在上海证券交易所网站公开披露了《关于2021年第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2021—035）。

　　公司于2024年10月28日召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本、企业类型及修订＜公司章程＞的议案》。拟将公司回购专用证券账户中使用期限将满三年的回购股份99,999,964股予以注销，并相应减少公司注册资本，办理相关注销手续。2024年12月10日，公司召开的2024年第一次临时股东大会已审议通过上述股份注销事项。相关股份已于2025年2月6日完成注销。

　　截止目前，公司回购专用证券账户中尚存第三期回购股份104,930,443股，该部分股份的使用期限将满36个月。

　　公司本次拟将回购专用证券账户剩余的第三期回购股份104,930,443股依法予以注销，按规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商登记。

　　三、股份变动情况

　　（一）公司股份变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由21,499,240,619股变更为21,394,310,176股。公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股/%

　　注：（1）以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。

　　（2）本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。

　　（二）减少公司注册资本及修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况对照如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　上述章程修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次已回购股份到期注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二五年三月二十一日