云南云天化股份有限公司 关于公司2024年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2025-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司此次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。

　　上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目178,869.13万元，募集资金账户结息1,610.87万元，募集资金账户在2024年11月已全部注销，注销前募集资金专户余额9,502.17万元（含利息收入）已全部转入公司及子公司一般账户，永久补充流动资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

　　公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2024年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户已全部注销，注销前账户募集资金余额为9,502.17万元（包括利息收入），具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：注销前募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

　　注2：2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2024年度募集资金的实际使用情况，详见附表1：“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2024年10月14日，公司第九届董事会第三十三次（临时）会议、第九届监事会第三十次会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司为提高资金使用效率，将节余募集资金转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。2024年10月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过该事项。截至2024年11月7日，公司已完成相关募集资金专户注销工作，并将募集资金专户余额9,502.17万元（含利息收入）全部转入公司及子公司一般账户（详见公司公告：临2024-077号）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063）。截至2024年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款124,762,405.55元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，32,307,474.63元汇票已于2023年2月进行置换，23,173,255.92元汇票已于2024年9月进行置换。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2024年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

　　公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2024年12月31日止的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，云天化2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月25日

　　附表1：

　　注1. 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

　　注2. 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

　　注3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税。

　　注4. “云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。

　　注5. 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目未达到预计承诺效益原因：公司10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目于2021年12月达到预定可使用状态，主要以精制磷酸、液氨等为原料，生产水溶肥、磷酸二氢铵等产品，结合公司经济效益测算，生产精制磷酸原料磷酸用于生产磷铵产品毛利高，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目水溶肥、磷酸二氢铵等产品产量。

　　注6. 氟资源综合利用技术改造项目未达到预计承诺效益原因：公司氟资源综合利用技术改造项目于2023年3月达到预定可使用状态，主要以公司磷肥副产氟硅酸等为原料，生产氟硅酸镁、氟化铵等产品；达到预定可使用状态后，公司根据运行情况对部分工艺设备进行了优化，影响了装置的有效运行时间；同时，受氟化铵等产品市场下行影响，公司将以氟硅酸为原料的产品调整至效益更好的其他类型氟产品，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目生产的氟产品产量。

　　注7. 10万吨/年电池新材料前驱体项目未达到预计承诺效益原因：公司10万吨/年磷酸铁项目已于2023年3月达到预定可使用状态，主要受磷酸铁行业产能不断释放、产能阶段性过剩等影响，磷酸铁整体价格下行，公司产能利用率较低，导致公司磷酸铁募投项目亏损。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600096        证券简称：云天化         公告编号：临2025-028

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月15日  09点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月15日

　　至2025年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-议案5、议案7和议案8已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，议案6已经公司第九届监事会第三十七次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2025-021号公告、临2025-022号公告、临2025-023号公告、临2025-024号公告、公司披露的2024年度独立董事述职报告和2024年度报告及摘要。

　　2. 特别决议议案：议案4

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案8

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、 其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177

　　传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云  徐刚军

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2025年3月25日

　　附件1：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2025-023

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟每10股派发现金红利14元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。计提法定盈余公积金后，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。

　　经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份11,338,016股将不参与本次利润分配。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　注：公司2023年完成股份回购事项，使用自有资金19,997.17万元（不含交易费用），回购股份11,338,016股，该股份尚未注销。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，同意9票，反对0票，弃权0票。本预案符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税），该分红预案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意本次利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2025年3月21日召开第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须公司股东大会批准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月25日