黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于公司回购注销部分离职激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的 公告

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购价格：8.232元/股

　　● 限制性股票回购数量：144,094股

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中3名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年6月8日至2023年6月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-052）。2023年6月20日，公司披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-053）。

　　（三）2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2023年7月3日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并出具了核查意见。

　　（五）2024年4月3日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（六）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（七）2025年3月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　按照《激励计划》相关条款：激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　本次激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办法》与《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

　　1、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为144,094股。

　　2、回购价格

　　公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通过分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V为每股的派息额（0.20元）。

　　本次回购注销限制性股票的回购价格为8.232元/股。

　　（三）本次回购注销的资金及来源

　　按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为1,186,181.80元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票144,094股回购注销完成后，公司总股本将由941,140,609股变更为940,996,515股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：公司本激励计划授予的3名激励对象已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票应当由公司回购注销。公司本次回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、律师的法律意见书结论意见

　　北京市兰台律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序；公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按相关法律法规规定办理减资和股票注销等手续。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-014

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年3月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年3月22日以电子邮件等方式送达至全体董事。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由公司董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”）的银行融资需要，经公司董事会审议，同意公司与亳州药都农村商业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，为亳州交易中心的银行融资提供人民币1.00亿元连带责任担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2025-016号）。

　　二、审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计144,094股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2025-017号）。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-015

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2025年3月25日在公司4号会议室召开。会议通知于2025年3月22日以电子邮件方式已送达全体监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席兰培宝先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本激励计划授予的3名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票应当由公司回购注销。

　　公司本次回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-017）。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-016

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”），系黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●本次担保金额为人民币1.00亿元，截至公告披露日，公司已实际为亳州交易中心提供的担保余额为人民币3.35亿元（含本次担保）。

　　●截至本公告披露日，公司实际对外担保总额人民币16.24亿元（含本次担保），全部是公司对全资子公司进行的担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司全资子公司亳州交易中心的银行融资需要，公司于2025年3月25日与亳州药都农村商业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，公司为亳州交易中心的银行融资提供人民币1.00亿元连带责任保证担保，担保期限12个月，担保范围包括为债务人和甲方在主债权确定期间发生的一系列债务，包括但不限于全部本金/敞口、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费及因诉讼执行产生的费用等）。基于主合同而产生的借款、垫款、利息、费用或甲方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，乙方同意这部分债权仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。本次担保无反担保。

　　（二）担保决策程序

　　公司于2025年3月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，该议案已经全体董事的过半数董事审议通过以及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，董事会同意授权公司法定代表人处理本次担保事项并签署相关协议。

　　根据《公司章程》的规定，上述担保事宜未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　（3）被担保人与公司的关系

　　公司持有亳州交易中心100%股份，被担保人亳州交易中心为公司的全资子公司。

　　（4）亳州交易中心不属于失信被执行人。

　　（5）截至本公告披露日，不存在影响亳州交易中心偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　债权人：亳州药都农村商业银行股份有限公司

　　担保期限：12个月

　　担保金额：人民币1.00亿元（大写：人民币壹亿元整）

　　担保范围：包括为债务人和甲方在主债权确定期间发生的一系列债务，包括但不限于全部本金/敞口、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费及因诉讼执行产生的费用等）。基于主合同而产生的借款、垫款、利息、费用或甲方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，乙方同意这部分债权仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

　　担保方式：连带责任保证担保

　　四、担保的必要性与合理性

　　公司为全资子公司亳州交易中心提供担保，是为满足亳州交易中心实际经营需要。公司对亳州交易中心能保持良好的控制，及时掌握其资信状况，担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次公司为全资子公司提供担保，董事会结合亳州交易中心的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，亳州交易中心具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司股东的利益，同意本次担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保总额人民币16.24亿元（含本次担保），全部是对公司全资子公司进行的担保，占公司最近一期经审计净资产的21.51%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-018

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予3名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.232元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由941,140,609股减少至940,996,515股，注册资本由人民币941,140,609元减少至人民币940,996,515元。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2025-017）。

　　二、需债权人知晓的相关情况

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人

　　民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及

　　其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，

　　除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　　2、 申报时间：2025年3月26日起45天内（工作日：9:00-11:30；13:30-17:00）

　　3、 联 系 人：韩笑

　　4、 联系电话：0451-86811969

　　5、 传真号码：0451-87105767

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年3月26日