纳思达股份有限公司重大资产出售预案摘要

　　股票代码：002180                股票简称：纳思达               上市地点：深圳证券交易所

　　签署日期：二〇二五年三月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：

　　公司向纳思达股份及其中国顾问提供的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述声明而给纳思达或其投资者造成任何损失，公司将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）交易方案

　　本次交易，上市公司拟通过其控制的Ninestar Group Company Limited（以下简称“开曼子公司II”）以现金方式将所持的Lexmark International II, LLC（以下简称“标的公司”）的100%股权出售给Xerox Corporation（以下简称“施乐公司”或“买方”）。

　　本次交易的卖方主体为开曼子公司II，上市公司通过持有Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼子公司I”）的63.59%股权，间接控制开曼子公司II。

　　本次交易的交易对方为施乐公司。交易对方系美国纳斯达克证券交易所上市公司Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX，以下简称“施乐控股”）的全资子公司。

　　本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，具体如下：

　　上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，公司根据标的公司目前最新经营情况，所测算的标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元。

　　最终交易对价将由买卖双方在交割后一定时期内依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）

　　（二）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次出售标的资产为美国利盟的100%股权。目前标的公司的审计工作仍在进行中，公司根据最新情况，将上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2023年度资产总额、净资产及营业收入进行如下比较，以对是否构成重大资产重组情形进行预估：

　　单位：万元

　　基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次重组已履行的审批程序

　　1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

　　2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。

　　2024年12月23日，上市公司控股子公司Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。

　　2024年12月23日，本次交易的卖方Ninestar Group Company Limited召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。

　　2025年3月26日，纳思达召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。

　　2、交易对方已履行的内部审批程序

　　2024年12月22日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to Acquire Lexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。

　　（二）本次重组尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需履行的内部审批程序

　　（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，纳思达需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

　　（2）本次交易涉及的相关事宜尚需纳思达股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需履行的外部审批程序

　　（1）本次交易需买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）；

　　（2）本次交易需买方和标的公司通过相关国家的外商直接投资审查；

　　（3）CFIUS监督机构需向卖方出具关于国家安全协议将在本次交易交割时或交割后终止的确认；

　　（4）其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

　　上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　五、本次重组相关方作出的重要承诺

　　六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东赛纳科技出具的书面说明，赛纳科技认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技已原则性同意本次交易。

　　七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：

　　“截至本承诺出具之日，本企业（本人）没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本企业（本人）不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业（本人）具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本企业（本人）减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

　　本人若违反上承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。”

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

　　（二）确保本次交易公平、公允

　　公司拟聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，独立董事将对本次交易涉及的定价公允性发表意见。

　　（三）严格履行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意意见。

　　（四）网络投票安排情况

　　公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　重大风险提示

　　一、本次交易有关的风险

　　（一）标的公司尽职调查程序受限引致的风险

　　标的公司的经营主体为利盟国际，由于受相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等原因，且由于利盟国际作为一家美国涉及信息安全的企业，客户主要为政府、银行等敏感部门，本次交易的中方中介机构无法获取到标的公司具体详细的相关信息，亦无法直接对标的公司的上下游客户、供应商进行直接核查，因此，本次交易中方中介机构仅能主要通过执行替代程序对标的公司予以核查，主要包括：了解审计机构境外网络所已执行的审计程序、检查审计机构出具的标的公司审计报告、检查境外律师出具的标的公司尽职调查报告并了解尽调过程等。

　　虽然本次交易过程中，中方中介机构执行了替代程序，但仍存在因尽调程序限制而造成对标的公司核查不充分的风险。

　　（二）本次交易交割日收取对价不确定的风险

　　本次重大出售，根据签署的《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价。虽然公司已根据标的公司目前最新经营情况，测算出标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元，具体计算方式为：预估交易对价=15 亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）-预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金-预估交易费用，但由于前述各调整项金额系标的公司交割时所预估金额，因此交割时卖方收取的预估交易对价目前无法完全确定。

　　另外，自2016年收购至今，联合投资体对利盟国际的历史净投资金额为13.85亿美元，因此根据公司预估，本次交易对价预计将大幅低于联合投资体的历史净投资金额。具体预估情况详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

　　（三）本次交易无法获得批准的风险

　　本次交易之《股权购买协议》已经纳思达董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达董事会及股东大会对于本次交易整体方案的批准、相关国家的反垄断审查和外商直接投资审查通过、CFIUS同意在交割时或交割后终止国家安全协议、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

　　上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

　　（四）本次交易无法按期进行的风险

　　在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请注意有关风险。

　　（五）交易对方无法履约或拒绝履约的风险

　　在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《股权购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但本次交易仍可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。

　　此外，尽管上市公司所控制的卖方与交易对方已在《股权购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最终拒绝履约的情形，提请注意有关风险。

　　（六）支付终止费风险

　　根据《股权购买协议》，如果纳思达股东大会未能在《股权购买协议》签署后180日内或相应的延长期（90日）内召开，或上市公司股东大会已经召开但未能批准本次交易，而买方选择据此终止协议的，卖方可能需要根据《股权购买协议》的约定向买方支付对应的公司终止费或偿付买方的费用。

　　若发生触发公司终止费或偿付买方的费用的事件，上述费用将计入上市公司当期损益，将对上市公司的盈利产生负面影响。

　　二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

　　（一）经营规模下降的风险

　　本次交易完成后，上市公司将剥离标的公司的打印业务和软件及服务业务。2023年、2024年1-9月，标的公司营业收入占上市公司合并报表口径数据的60.90%、60.57%，因此本次交易存在经营规模下降所带来的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经董事会、股东大会、包括美国在内的多个国家的反垄断审查和外商直接投资审查、CFIUS同意终止国家安全协议等多项内外部审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注意有关风险。

　　（二）外部环境及经济变化风险

　　外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请注意有关风险。

　　释 义

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　本次交易标的资产为美国利盟的100%股权，美国利盟是利盟国际的控制主体，其业务主体为利盟国际。上市公司于2016年11月联合太盟投资、朔达投资完成对利盟国际100%股权的收购。本次交易前，上市公司间接持有美国利盟63.59%的股权，太盟投资间接持有美国利盟32.02%的股权，朔达投资间接持有美国利盟4.39%的股权，美国利盟及利盟国际均系上市公司控制的下属公司。

　　2023年6月起，公司外部经营环境发生不利变化，利盟国际的业务拓展及供应链持续受到负面影响。

　　在复杂的外部环境及经济局势背景下，公司预计难以通过美国利盟的持续经营获取更大的商业价值，而通过资产出售变现更可能获得更高的可收回价值。公司基于自身及广大股东利益的综合考量，决定启动本次出售美国利盟100%股权的事项。

　　（二）本次交易目的

　　1、有利于减轻因外部经营环境风险引致的上市公司经营风险

　　在外部环境日趋复杂与境外政策持续变动的背景下，利盟国际在境外部分国家的业务开展面临现实压力和管控风险。公司主营的信息技术业务是境外政策关注的重点领域。虽然上市公司已为利盟国际设立了相关防火墙制度，在不影响上市公司业务协同整合的情况下确保利盟国际符合国外监管机构的相关要求，但外部环境风险的持续与加剧使得利盟国际正常业务经营面临越来越大的监管压力与较大的不确定性。2023年度，上市公司针对收购利盟国际形成的商誉计提了78.84亿元的商誉减值准备，对公司当年经营业绩造成不利影响。为规避外部环境风险因素导致进一步的经营风险，上市公司本次拟出售美国利盟。

　　2、有利于上市公司优化战略布局，聚焦自主品牌发展，提升竞争力

　　上市公司一直聚焦主营业务，目前形成了打印机全产业链业务、集成电路业务两大核心业务板块，其中打印机全产业链业务又可分为打印机业务（含打印机整机、原装耗材、打印管理服务等）和通用打印耗材业务。公司自主品牌奔图（PANTUM）激光打印机业务全球出货量增速引领行业。此外，上市公司的集成电路设计及应用业务也处于国内领先位置，拥有 MCU 设计技术、多核 SoC 专用芯片设计技术、安全芯片设计技术、通用耗材芯片设计技术等多项核心技术。

　　通过本次交易，能够提升上市公司资源的集中度，增强战略聚焦能力，进而更加聚焦于“奔图”、“格之格”等自主品牌的打印机全产业链业务的发展壮大，同时继续保持对集成电路业务发展的支持力度。

　　在奔图（PANTUM）品牌打印机方面，公司将积极同生态上下游厂商合作，深入洞察用户需求，打造奔图文印生态体系，持续提升用户体验。在国内市场上，以把奔图打造成大众品牌为目标，充分利用外部资源，加强团队营销能力，持续打造奔图打印机国内领先品牌的知名度和认可度；信创市场领域，公司将继续完善服务体系，发挥技术及品牌优势，在保证领先的信创市场份额的同时，积极抓住以旧换新的政策机会，不断提升打印机和复印机在信息安全生态体系中的地位。在海外市场上，公司大力加强发展中国家海外分子公司建设，不断强化本土运营模式。

　　在通用耗材方面，公司将在保持领先市占的基础上，坚持自主创新，加强品牌建设，不断巩固专利产品优势，扩充高端产品线，稳步提升高端产品全球市场占有率。对内，公司通过各业务板块之间的资源整合和协同，不断满足用户个性化需求，努力打造“人无我有、人有我优”的产品矩阵，进一步提高产品竞争力，同时引领兼容耗材行业价值提升。对外，公司还将与更多整机厂商建立战略合作伙伴关系，加强对全球销售渠道的整合力度，拓展第三方原装耗材及再生耗材市场，强化专利技术优势，重视品质稳定性，提升产品盈利能力，建立起新的业务增长点。

　　公司的集成电路业务，将充分利用在多核异构SoC设计、加解密技术及芯片的兼容替代设计上的核心竞争力，除了继续深挖打印机及耗材业务市场外，重点放在其它市场的挖掘。公司通用MCU业务已经在消费电子、部分工业领域得到了市场的验证，公司将继续在MCU业务上拓展产品线，利用中国市场容量大的环境，快速实现进口替代。公司还将进一步在物联网、5G应用等新基建领域扩充产品线，搭建半导体产业生态。

　　本次交易完成后，将有利于公司深入优化战略布局，集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，持续提升现有业务的竞争力和持续盈利能力，推动公司发展战略的顺利实施，为股东带来更加稳定和丰厚的回报。

　　3、有利于上市公司优化财务结构，提高风险应对能力

　　2016年，为实施对利盟国际的收购，上市公司新增较大金额银行贷款和股东借款。尽管收购完成后，上市公司经营状况持续向好，资产负债率连续多年呈现下降趋势，但截至2024年9月末，公司资产负债率仍超过70%，财务风险依然较大，相应的财务费用和还款计划给公司运营带来较大的资金压力。

　　通过本次交易，上市公司财务风险将得以下降。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易，上市公司拟通过其控制的开曼子公司II以现金方式将所持的标的公司的100%股权出售给施乐公司。

　　本次交易的卖方主体为开曼子公司II，上市公司通过持有开曼子公司I的63.59%股权，间接控制开曼子公司II，具体股权控制结构情况如下：

　　本次交易的交易对方为施乐公司。交易对方系美国纳斯达克证券交易所上市公司施乐控股（股票代码：XRX）的全资子公司。

　　2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控制的卖方主体Ninestar Group Company Limited与交易对方Xerox Corporation、标的公司Lexmark International II, LLC签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，具体如下：

　　上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，公司根据标的公司目前最新经营情况，所测算的标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元——1.5亿美元，具体测算过程如下：

　　合同约定的计算方式：预估交易对价=15 亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）-预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金-预估交易费用。

　　公司的测算过程：

　　（注1：本次交易合同条款系考虑到买方、标的公司所在境外经营环境下的商业惯例后由交易各方协商达成，其中本基准金额体现企业的价值（涵盖了股权价值和债权价值），并通过下述各项调整后得到标的公司100%股权的预估交易对价。

　　注2：该有息负债的主要发生及形成过程如下：

　　（1）纳思达2016年通过与太盟投资及朔达投资共同设立联合投资体完成收购利盟国际。具体系联合投资体下属新设合并子公司，后由合并子公司被利盟国际吸收合并的方式实施，实施后利盟国际作为合并后的存续主体；

　　（2）2016年在收购前，合并子公司为推进收购事项，发生11.8亿美元银行贷款，该贷款在合并实施后，由合并后的利盟国际承担还款义务；

　　（3）收购完成后，利盟国际于2017年、2020年又新发生2笔银行贷款，合计金额约4亿美元，主要用于置换利盟国际发行的到期债券；

　　（4）上述银行贷款（以下称“旧银行贷款”）历年正常还本付息，在2022年7月，利盟国际在美国新组建了金额11.5亿美元银行贷款（以下称“新银行贷款”），并结清了上述旧银行贷款；

　　（5）2023年-2024年，利盟国际新增应收账款抵押贷款1.25亿美元，用于满足流动性需求；

　　（6）上述新银行贷款及应收账款抵押贷款在历年正常还本付息后，形成了目前约10亿美元对银行的有息负债。）

　　因此，本次标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元至1.5亿美元，由卖方向买方收取。

　　最终的交易对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）

　　另外，自2016年收购至今，联合投资体对利盟国际的历史投资金额如下：

　　（注：以上均指联合投资体的股权投资金额，不涉及利盟国际的债务融资。）

　　如上所示，联合投资体历史净投资金额为13.85亿美元，因此本次交易对价预计将大幅低于联合投资体历史净投资金额。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次出售标的资产为美国利盟的100%股权。目前标的公司的审计工作仍在进行中，公司根据最新情况，将上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2023年度资产总额、净资产及营业收入进行如下比较，以对是否构成重大资产重组情形进行预估：

　　单位：万元

　　基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次重组已履行的审批程序

　　1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

　　2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。

　　2024年12月23日，上市公司控股子公司Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。

　　2024年12月23日，本次交易的卖方Ninestar Group Company Limited召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。

　　2025年3月26日，纳思达召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。

　　2、交易对方已履行的内部审批程序

　　2024年12月22日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to Acquire Lexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。

　　（二）本次重组尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需履行的内部审批程序

　　（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，纳思达需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

　　（2）本次交易涉及的相关事宜尚需纳思达股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需履行的外部审批程序

　　（1）本次交易需买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）；

　　（2）本次交易需买方和标的公司通过相关国家的外商直接投资审查；

　　（3）CFIUS监督机构需向卖方出具关于国家安全协议将在本次交易交割时或交割后终止的确认；

　　（4）其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

　　上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　纳思达股份有限公司

　　2025年3月26日