纳思达股份有限公司关于 本次重大资产重组的一般风险提示性公告

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易的主要内容为公司间接控股子公司Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）向Xerox Corporation出售卖方直接持有的Lexmark International II, LLC的100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　2025年3月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十一次会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案，并履行信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，本次交易能否通过上述审议尚存在不确定性。

　　同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二○二五年三月二十七日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达          公告编号：2025-013

　　纳思达股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2025年3月26日以通讯方式召开，会议通知于2025年3月21日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于＜纳思达股份有限公司重大资产出售预案＞及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》及《纳思达股份有限公司重大资产出售预案摘要》。

　　《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《纳思达股份有限公司重大资产出售预案摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于重大资产出售公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司董事会自查后认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。

　　《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。

　　《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下：

　　1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

　　2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。

　　3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　4、上市公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人档案，并将按相关要求向深圳证券交易所进行报备。

　　综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中未发现任何不正当的信息泄露的情形，未发现利用内幕信息进行交易的情形。

　　《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　1、 本次交易预计构成重大资产重组

　　目前标的公司的审计工作仍在进行中，公司根据上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2023年度资产总额、净资产及营业收入进行如下比较，以对是否构成重大资产重组情形进行预估：

　　单位：万元

　　基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。

　　2、 本次交易不构成重组上市

　　本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　《董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售符合＜上市公司监管指引第9号＞第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。

　　综上，本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

　　《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定做出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、公司拟聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，由于本次交易系出售Lexmark International II, LLC股份，不涉及相关债权债务处理；

　　5、本次交易符合纳思达发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易仅系通过现金方式出售Lexmark International II, LLC股份，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于重大资产出售相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号＞第十二条情形的议案》

　　公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　《董事会关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　本次交易买方Xerox Corporation为美国纽约纳斯达克上市公司Xerox Holding Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。

　　《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案已经公司第七届董事会战略委员会第五次会议及公司第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十七日