浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于签订《收购意向协议》的公告

　　证券代码：300838         证券简称：浙江力诺         公告编号：2025-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2025年03月26日，浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江力诺”）与程路、李姝、耿世纪等20个人/社团法人以及徐州化工机械有限公司（以下简称“徐化机”或“标的公司”）签署了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人关于徐州化工机械有限公司收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”或“意向协议”）。

　　2、本次交易尚存在不确定性。本次签署的《收购意向协议》系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向。最终的交易方案和交易条款，尚待公司根据尽职调查、审计、评估结果，与交易对方、目标公司作进一步协商后确定，并另行签署具有法律约束力的正式交易文件，最终能否签署正式协议仍存在不确定性。

　　3、本次交易所涉资产范围及交易金额将在尽职调查、审计及评估之后由交易双方协商确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，本次交易不构成关联交易。

　　4、公司将会同相关中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等工作，目前尚不明确目标公司是否存在可能对本次交易推进构成实质性障碍的事项，本次交易最终能否完成仍存在较大的不确定性。

　　5、根据本次交易的后续进展情况，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请投资者理性投资审慎决策，注意投资风险。

　　6、本次交易已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。

　　一、协议签署概述

　　公司与程路、李姝、耿世纪等20个人/社团法人以及徐州化工机械有限公司签署《收购意向协议》，公司拟通过购买标的公司原股东持有的标的公司股权的方式投资标的公司。如果本次股权转让完成，公司将持有标的公司100%的股权，标的公司成为公司的全资子公司。标的公司的整体估值暂估为人民币26,000.00万元，最终估值将以资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方根据协商确定。

　　本次拟签署《收购意向协议》的事项已经公司2025年03月26日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方基本情况如下：

　　1、程路，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196212******，非失信被执行人。

　　2、李姝，女，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196305******，非失信被执行人。

　　3、耿世纪，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320311196312******，非失信被执行人。

　　4、张启武，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302196302******，非失信被执行人。

　　5、李炳升，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320311196310******，非失信被执行人。

　　6、王三明，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196001******，非失信被执行人。

　　7、马恩圣，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196307******，非失信被执行人。

　　8、周惠勇，男，1948年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302194811******，非失信被执行人。

　　9、张宝钢，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196401******，非失信被执行人。

　　10、徐州化工机械有限公司工会，统一社会信用代码：81320300MC6106221B，非失信被执行人。

　　11、陈雪平，男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302195710******，非失信被执行人。

　　12、岳德智，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302196010******，非失信被执行人。

　　13、余文玺，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196307******，非失信被执行人。

　　14、徐良建，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302195911******，非失信被执行人。

　　15、胡丛伟，男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320304198002******，非失信被执行人。

　　16、谭希林，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196310******，非失信被执行人。

　　17、单彭生，男，1949年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303194902******，非失信被执行人。

　　18、王宪文，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320311195811******，非失信被执行人。

　　19、华明，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196301******，非失信被执行人。

　　20、史民，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320304196311******，非失信被执行人。

　　关联关系：截至本公告披露之日，上述自然人/社团法人与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　（二）标的公司股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

　　（三）标的公司的主营业务

　　徐化机于2004年由徐州化工机械总厂破产重组改制而来，目前仅保留部分包装业务；主营业务均为下属控股子公司徐州阿卡控制阀门有限公司（以下简称“徐州阿卡”）开展，主要产品有单座笼式调节阀、气动薄膜执行机构、阀门定位器和智能阀门定位器、角行程薄膜执行机构、三偏心蝶阀、“V”型偏心旋转阀系列、自力式阀、微小流量阀系列及各种特殊行业的特殊阀门。

　　徐州阿卡承继徐州化工机械有限公司60余年机械制造经验和40余年调节阀设计制造经验，现已发展成为所有产品拥有完全自主知识产权的高新技术企业。徐州阿卡已取得A1、A2、B1、B2级特种设备制造许可证；E4-I级仪表调节阀检维修资质证书；ISO9001质量管理体系认证；ISO14001环境管理体系认证；OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；中石化HSE安全环境与健康管理体系认证；GJB9001C国军标质量管理体系认证；产品获得CE认证、SIL认证、ISO15848填料逸散性认证、船级社产品实验证书及防火认证等；制定了国家行业标准HG/T4176《三偏心蝶阀通用技术条件》。

　　四、意向协议的主要内容

　　（一）签订主体

　　甲方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　乙方：程路

　　丙方：李姝

　　丁方：耿世纪等18人/社团法人

　　戊方：徐州化工机械有限公司

　　（二）收购意向

　　1、甲方拟以现金方式收购乙方、丙方、丁方持有的徐化机合计100%的股份。

　　2、在本协议签署前，甲方已对标的股份的情况进行初步尽职调查。本协议签署后，甲方将对本次交易标的、徐化机及其子公司的具体情况开展详细的尽职调查。各方同意，在符合意向协议约定条件后，各方将进一步协商正式收购协议的签署事宜及相关具体条款。

　　（三）收购安排

　　1、经各方初步协商，本次交易价格参照甲方聘请的资产评估公司出具的资产评估报告所列载的徐化机100%股权的评估值，经各方协商后，在正式收购协议中确定。各方初步预计本次交易的股权转让款合计不低于人民币【26,000.00】万元。

　　2、各方同意，本次交易的具体安排如下：

　　（1）自本协议生效之日起【10】个工作日内，甲方向乙方、丙方、丁方支付人民币【2,000.00】万元作为本次交易的定金。

　　（2）在乙、丙、丁、戊方按本协议约定配合甲方尽调，完成审计、评估等后续工作，与乙、丙、丁、戊方签署正式收购协议。在正式收购协议签署并取得甲方董事会或股东大会通过后【10】个工作日内，甲方向转让方合计支付转让款【13,600.00】万元，该次转让款与定金合计为本次交易股权转让款的60.00%，即人民币【15,600.00】万元。

　　（3）在正式收购协议签署一年后（到期日起【10】个工作日内），甲方向转让方合计支付本次交易股权转让款剩余的40.00%，即人民币【10,400.00】万元。

　　（4）甲方逾期支付股权转让款，应当承担违约责任。

　　3、各方同意，经甲方对交易标的、徐化机及其子公司进行详细的尽职调查后，如发现详细尽职调查结果与初步尽职调查有较大差异或发生重大变化，经各方协商一致，可依照审计、评估结果对该初步协商的交易金额进行调整。

　　（四）后续工作

　　1、在本协议签署后，甲方将对标的公司及其控股、参股子公司的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。标的公司及其股东应配合甲方的尽职调查。

　　2、甲方根据需要安排符合《中华人民共和国证券法》规定的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估。

　　3、在甲方完成尽职调查且尽职调查结果符合预期判断，交易各方已经就交易具体条款达成一致的基础上，交易各方签订具有法律约束力的正式交易协议，以约定本协议项下的本次交易各项具体事宜。

　　（五）争议解决

　　各方在履行本协议的过程中发生争议的，应当积极以友好协商方式解决。若协商无法解决的，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。

　　五、对公司的影响

　　徐化机前身为徐州化工机械总厂，是原化学工业部定点仪表调节阀和代替进口调节阀的专业生产厂，属于行业内最早生产调节阀的企业之一，在行业内具有深厚的技术底蕴。徐州化工机械总厂曾参与上世纪70年代末国内引进的13套进口大化肥装置中进口调节阀的国产化工作，是化工行业调节阀制造的佼佼者。

　　1995年，徐州化工机械总厂引进德国阿卡控制阀门有限公司（以下简称“德国阿卡”）的调节阀产品技术，并与其合资成立徐州阿卡，是国内率先引进欧洲阀门技术的企业。该次合作引进了德国阿卡先进的阀门生产工艺和与之相配套的生产线，同时吸收德国阿卡的管理经验，进一步提升了自身在调节阀领域的技术水平和生产能力，为国内外客户提供高品质的产品，也为徐化机的发展注入了新的活力，使其在国际市场上也具备了一定的竞争力。目前，徐州阿卡受限于市场推广能力较弱，营业规模低于同行业其他公司，但其技术仍在国内前列；徐州阿卡生产的调节阀在煤化工、石油化工、空分及深冷工况等行业和领域有着广泛的应用，尤其是特殊阀门产品在行业内有较高的知名度和影响力，是国内调节阀领域的重要企业之一。

　　浙江力诺成立时间较晚，调节阀的技术较头部企业仍然存在发展的空间，如公司获得徐化机控股权，则可以弥补公司在调节阀技术的不足，并结合公司成熟的市场开发能力，可以加大对煤化工、石油化工、空分及深冷工况等行业和领域的市场渗透力度，增强公司的综合竞争力。

　　浙江力诺位于具有“中国阀门之乡”的浙江温州，拥有完整、成熟的阀门产业链，徐化机位于徐州，属于华东地区重要的工业城市，阀门产业也具有深厚的基础和特色。如公司获得徐化机控股权，可以扩大公司在北方市场的产业布局，可以快速响应北方市场客户的需求；同时，可以吸引当地阀门行业的专业人才，全方位提升员工整体素质，推动科技创新，推动新质生产力的落地。

　　但本次交易尚存在不确定性，意向协议仅为本次交易各方初步达成的意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后最终确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。因此，暂无法预计对公司经营、当期及未来财务状况等可能造成的影响。

　　六、风险提示

　　本次交易尚存在不确定性。本次签署的《收购意向协议》系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向。最终的交易方案和交易条款，尚待公司根据尽职调查、审计、评估结果，与交易对方、目标公司作进一步协商后确定，并另行签署具有法律约束力的正式交易文件。

　　公司将会同相关中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等工作，目前尚不明确目标公司是否存在可能对本次交易推进构成实质性障碍的事项，本次交易最终能否完成仍存在较大的不确定性。

　　根据本次交易的后续进展情况，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　敬请投资者理性投资审慎决策，注意投资风险。

　　七、其他相关情况

　　本次《收购意向协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股数量无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员就减持公司股票的具体计划。若未来相关人员拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）《浙江力诺流体控制科技股份有限公司与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人关于徐州化工机械有限公司收购意向协议》。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司董事会

　　2025年03月26日

　　证券代码：300838         证券简称：浙江力诺         公告编号：2025-007

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2025年03月22日以专人送达的方式向全体监事发出，会议于2025年03月26日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场的方式召开。

　　本次会议由监事会主席陈雷先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于签订＜收购意向协议＞的议案》

　　经审查，监事会认为：本次签署《收购意向协议》的事项符合公司的战略规划方向，有利于公司业务的扩大和发展，进一步增强公司综合竞争力，不会对公司财务及经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订＜收购意向协议＞的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　（一） 第五届监事会第五次会议决议；

　　（二） 监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司监事会

　　2025年03月26日

　　证券代码：300838        证券简称：浙江力诺        公告编号：2025-006

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2025年03月22日以专人送达、电话、微信等方式向全体董事、监事发出，会议于2025年03月26日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中公司非独立董事陈晓宇先生、独立董事黄志雄先生通过通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于签订＜收购意向协议＞的议案》

　　为增强公司的综合竞争力，公司与程路、李姝、耿世纪等20个人/社团法人以及徐州化工机械有限公司（以下简称“徐化机”）达成初步意向，并签订了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人关于徐州化工机械有限公司收购意向协议》（以下简称《收购意向协议》或“意向协议”）。公司拟以现金方式收购徐化机100%的股份；徐化机的整体估值暂估为人民币26,000.00万元，最终估值将以资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方根据协商确定；本《收购意向协议》签订后，公司将支付人民币2,000.00万元作为本次交易的定金。

　　本次交易尚存在不确定性，本次签订的意向协议系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。本次对外投资事项可能受经济环境、行业政策、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在定金无法收回、投资失败或损失等不能实现预期收益的风险。

　　公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　敬请投资者理性投资审慎决策，注意投资风险。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订＜收购意向协议＞的公告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司战略委员会审议通过。

　　三、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司董事会

　　2025年03月26日