易普力股份有限公司关于 收购河南省松光民爆器材股份有限公司 51%股份的公告

　　证券代码：002096            证券简称：易普力           公告编号：2025-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股份收购事项概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2025年3月26日，易普力股份有限公司（以下简称“易普力”“公司”）与河南省松光企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“转让方”或“松光管理中心”）签订《关于河南省松光民爆器材股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购转让方持有的河南省松光民爆器材股份有限公司（以下简称标的公司或“松光民爆”）51%股份。根据公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商一致，双方同意标的公司100%股份的最终交易价格为61,985.68万元，即51%的股份的交易对价为31,612.6968万元。交易完成后，松光民爆成为公司控股子公司。

　　（二）本次交易性质概述

　　本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　本次交易事项已经公司董事长专题会审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事长专题会审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　本次交易涉及的资产评估报告已于2025年3月20日，向中国能源建设集团有限公司备案。

　　二、交易对方基本情况

　　1.交易对方基本情况

　　2.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

　　截至本公告日，交易对方松光管理中心与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.交易对方失信被执行情况说明

　　经查询中国执行信息公开网信息，松光管理中心未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的公司基本情况

　　本次交易为购买松光民爆51%股份。

　　（一）标的公司概况

　　（二）股权结构

　　经调查，标的公司现股权结构如下表所示：

　　本次交易后，标的公司股权结构如下表所示：

　　（三）主营业务情况

　　松光民爆主营工业炸药生产、销售业务，主导产品有胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药，销售区域主要集中在河南省，并积极拓展省市市场。截至本公告日，松光民爆已取得工信部核定工业炸药生产许可能力5.6万吨/年。经工信部安全司批复同意，将松光民爆产能进行调整，获得混装炸药产能奖励4000吨，新许可证颁发后生效后产能调整为6.0万吨。

　　（四）主要财务指标

　　标的公司最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下，单位：万元

　　备注：1.2024年上半年净利润为负主要原因：为满足行业主管部门关于现场混装炸药产能比例不低于35%的政策要求，标的公司拆除所属子公司改性铵油炸药生产线，支付小股东相应补偿款3,000万元，该款项为非经常性损益。

　　2.2024年1-12月，标的公司未经审计的总资产28,248.57万元，净资产23,026.49万元，营业收入25,884.96万元，营业利润6,597.05万元，归母净利润4,734.38万元，经营活动现金流2,749.20万元。

　　（五）标的公司权属情况

　　1.标的公司为依法设立、合法存续的股份公司，没有依照法律法规或者其公司章程需要清算、注销、终止的情形。

　　2.标的公司股份历史沿革清晰，河南省松光企业管理中心（有限合伙）依法持有标的公司73.44%的股份，拟交易的51%股份没有股权质押、冻结等股东权益受限的情形，没有权属争议，可以依法转让。

　　3.标的公司（含所属企业）的资产权属清晰，土地使用权均办理了不动产登记，没有违法占用土地的行为，可依法用于经营活动。

　　4.标的公司（含所属企业）无不良信用记录，不属于失信被执行人，不存在重大诉讼、重大违法行为及重大处罚。

　　（六）其他说明事项

　　1.松光民爆辉县分公司（以下简称辉县分公司）。辉县分公司因产能不符合行业政策要求，自2021年2月起已处于停产状态，因辉县分公司实质性重组发生分歧，春江集团起诉解除辉县分公司股权转让协议，人民法院生效判决确定辉县分公司股权转让协议自2022年7月解除，确认辉县分公司资产归春江集团所有。鉴于此，松光民爆与河南省荥阳六零集团有限公司（以下简称六零集团）在2024年6月30日就辉县分公司善后事宜签订协议，由六零集团负责处理辉县分公司善后事宜，因辉县分公司善后事宜发生的费用、风险、损失、收益均由六零集团承担和享有，善后事宜处理完毕后辉县分公司注销。基于上述情况和实际，辉县分公司不纳入本次合作及审计评估范围。

　　2.标的公司未存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的最终交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《易普力股份有限公司收购河南省松光民爆器材股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（中水致远评报字[2024]第010191号）的收益法评估结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。根据公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2024年6月30日），评估公司认为标的公司在河南省拥有较大的产能规模优势，并积累了较为成熟稳定的生产经营、人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队等优势，市场份额稳定，企业具有较高获利能力，收益法的评估结果更能客观反映企业市场价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果61,985.68万元（大写陆亿壹仟玖佰捌拾伍万陆仟捌佰元整）作为松光民爆的股东全部权益的评估值。

　　经交易双方协商一致，双方同意标的公司100%股份的最终交易价格为61,985.68万元，即51%的股份的交易对价为31,612.6968万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）《易普力股份有限公司与河南省松光企业管理咨询中心（有限合伙）关于河南省松光民爆器材股份有限公司之股份转让协议》

　　转让方：河南省松光企业管理咨询中心（有限合伙）

　　受让方：易普力股份有限公司

　　标的公司：河南省松光民爆器材股份有限公司（统一社会信用代码：91410100752291795G）；

　　标的股权：转让方拟转让给受让方标的公司51%股份。

　　1.收购方式。根据中水致远资产评估公司出具的资产评估报告，公司本次收购标的公司51%股份交易对价为31,612.6968万元，在满足协议约定的条件后进行分期支付。主要支付条件为：在协议生效后支付第一笔交易价款；在完成资产交割、标的股份变更登记、选举和聘任标的公司新的“董监事”人员等事项后支付第二笔交易价款；在完成过渡期审计、媒体公告后满180日等事项后支付剩余交易价款。

　　2.标的公司治理结构

　　标的公司设董事会，由7名董事组成，其中公司提名4名董事，转让方提名2名董事，中国黄金集团投资公司提名1名董事，董事长由公司提名的董事担任，并任法定代表人。

　　标的公司总经理、总会计师由公司提名，其他高级管理人员根据公司管理要求和工作需要设置，由董事会聘任或解聘。

　　3.过渡期安排。

　　过渡期为基准日至标的股份完成过户之日。

　　（1）过渡期内，除正常生产经营外，未经公司同意，转让方保障不处置标的公司及所属企业的资产和债务，不采取任何直接或间接有损标的公司及所属企业权益的行为。

　　（2）过渡期产生的净利润由新股东按比例享有，如发生亏损由转让方以现金方式补偿给公司（补偿金额为过渡期亏损额的51%）。

　　4.本协议的生效

　　本协议在以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方盖章并签名；

　　（2）资产评估报告通过国有资产有权管理部门备案和甲方出具对经备案的评估报告的确认函；

　　（3）转让方合伙人会议批准本协议，公司按其章程及制度规定完成本次交易的内部决策程序。

　　六、本次交易的其他安排

　　1.松光管理中心承诺：自标的股权交割日起三个会计年度（即2025—2027年度，以下统称业绩承诺期）内，如因承诺人原因导致《资产评估报告》适用的评估依据部分或全部不能成立且因此造成目标公司在业绩承诺期累计实现的归母净利润总额（以目标公司合并报表归母净利润扣除非经常性损益和因根据会计准则合并报表原因导致的净利润调整后的金额为准）低于14,238万元的，承诺人按照二者差额的51%向公司现金补偿。

　　2.公司本次收购松光民爆51%股份的资金来源为自有资金及自筹资金。

　　3.本次交易完成后，松光民爆成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1.完善河南省市场布局。项目实施后，公司能在河南省获得炸药产能核心资源，完善河南区域炸药生产、销售、爆破的民爆一体化业务，提升矿山施工总承包核心竞争力。

　　2.为公司快速发展提供支撑。项目实施后，可将标的公司部分产能在公司内部进行融合，一定程度上弥补重要战略区域产能，拓展市场份额，为民爆业务高质量、可持续发展提供支撑。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，一是公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，增加公司工业炸药产能6.0万吨/年（含拆线奖励），补充公司发展所需产能资源；二是提升经营协同效应，推动河南区域民爆一体化业务发展；三是松光民爆将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营业绩和盈利水平。

　　八、备查文件

　　（一）《易普力董事长专题会议纪要》；

　　（二）《易普力股份有限公司与河南省松光企业管理咨询中心（有限合伙）关于河南省松光民爆器材股份有限公司之股份转让协议》；

　　（三）《易普力股份有限公司收购河南省松光民爆器材股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（中水致远评报字[2024]第010191号）；

　　（四）《河南省松光民爆器材股份有限公司模拟审计报告》（信会师报字[2024]第ZG51229号）。

　　特此公告。

　　易普力股份有限公司董事会

　　2025年3月27日