湖北能源集团股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2025-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2025年3月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以现场与视频会议相结合方式在公司3706会议室召开第十届董事会第五次会议。本次会议通知于2025年3月18日通过电子邮件或送达方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中韩勇董事、龚平董事、罗仁彩董事、于良民董事、陈海嵩董事以视频方式参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长何红心先生主持，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统工程施工合同的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　公司全资子公司湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司（以下简称张家坪公司）采用公开招标方式，对湖北南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程项目（以下简称上水库项目）进行了招标采购，目前已完成中标候选人公示，中标候选人第一名为中国水利水电第六工程局有限公司（以下简称水电六局）和中国华水水电开发有限公司（以下简称华水公司）组成的联合体，投标报价137,453.47万元。工作范围包括南漳抽水蓄能电站上水库库岸工程、库盆工程、库底排水洞工程、引水系统工程、钢管制作工程、金属结构安装等项目施工。依据联合体协议，联合体牵头人为水电六局，华水公司承担合同工作量的45%。联合体双方承担各自所负的责任和风险，并向招标人承担连带责任。

　　会议同意张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订《湖北南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程合同》。公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）间接持有华水公司100%股权，华水公司与公司存在关联关系，本次公开招标事项构成关联交易。

　　鉴于三峡集团为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）控股股东，公司董事何红心先生、涂山峰先生、韩勇先生为三峡集团推荐董事，罗仁彩先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩四位关联董事对本议案回避表决。

　　该议案具体内容详见公司于2025年3月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于子公司张家坪公司因公开招标构成关联交易的公告》。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。届时三峡集团、长江电力、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决。

　　二、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年4月22日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会，会议具体事项详见公司于2025年3月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　3.第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2025-011

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于子公司张家坪公司因公开招标

　　构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源或公司）的全资子公司湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司（以下简称张家坪公司）对湖北南漳抽水蓄能电站项目（以下简称南漳抽水蓄能项目或项目）上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程项目（以下简称上水库项目）进行了公开招标，中标候选人第一名为中国水利水电第六工程局有限公司（以下简称水电六局）和中国华水水电开发有限公司（以下简称华水公司）组成的联合体，投标报价1,374,534,651.78元。联合体牵头人为水电六局，华水公司承担合同工作量的45%，联合体双方承担各自所负的责任和风险，并向招标人承担连带责任。

　　截至本公告日，张家坪公司尚未与水电六局、华水公司签订合同。

　　（二）关联关系说明

　　公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）间接持有华水公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华水公司为公司关联方，本次公开招标事项构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2025年3月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统工程施工合同的议案》，表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩四位关联董事对该事项回避表决。该事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，三峡集团、中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司等与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（四）本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：中国华水水电开发有限公司

　　统一社会信用代码：91110000102665003H

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1992年12月2日

　　注册资本：50000万元

　　法定代表人：曾东山

　　注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-32室。

　　经营范围：承包水利水电工程、基础处理工程；组织水电成套设备制造和安装；有关的技术咨询、信息服务；新技术和新产品的开发；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、日用百货、工艺美术品（金、银饰品除外）的销售。

　　股东信息：由中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称三峡建工）持股100%。三峡集团持有三峡建工100%股权。

　　截至本公告披露日，华水公司不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。

　　（二）历史沿革及业务发展状况

　　华水公司于1992年12月由水利部正式组建成立，2008年10月划转至三峡集团，2018年三峡建工取得华水公司股权。华水公司拥有水利水电工程总承包一级资质，通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，具备承接抽水蓄能、水利环保工程等项目的资格及能力。

　　近三年，华水公司主要业务包括重庆、江西等地长江大保护PPP项目、抽水蓄能项目等总承包施工服务。

　　（三）最近一年及一期财务数据

　　截至2023年12月31日，华水公司经审计总资产为12.7亿元，净资产为4.64亿元；2023年度，实现营业收入7.75亿元，净利润0.02亿元。

　　截至2024年9月30日，华水公司总资产为12.46亿元，净资产为4.86亿元。2024年1-9月，实现营业收入4.49亿元，净利润0.19亿元。

　　（四）联合体水电六局基本情况

　　水电六局是中国电力建设股份有限公司的控股子公司，总部位于辽宁省沈阳市，注册资本金20.89亿元，具有水利水电工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包壹级、水工金属结构产品制造和安装许可等资质资信。

　　水电六局先后参与建设了云峰、十三陵、小浪底、万家寨、丰满、溪洛渡、南水北调等水利水电工程及江苏宜兴、溧阳、吉林敦化、黑龙江荒沟、安徽金寨等抽水蓄能电站，具有较为丰富的水利水电工程经验。

　　水电六局和华水公司作为联合体，经营状况良好，技术满足项目要求，可以正常履约。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）项目名称

　　湖北南漳抽水蓄能项目上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程。

　　（二）项目实施地点

　　湖北省襄阳市南漳县。

　　（三）项目招标范围

　　工作范围包括：南漳抽水蓄能电站上水库库岸工程、上水库库盆工程、上水库库底排水洞工程、引水系统工程、钢管制作工程、金属结构安装、引水系统充(排)水试验、地质钻孔封堵、施工支洞工程、永久道路工程、临时道路工程、道路与地下洞室的维护管理、水土保持工程、环境保护工程、照明系统工程等项目施工。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式确定南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程价格，本次公开招标履行了相应的开标、评审、公示等程序，本次交易的定价严格遵循公平、合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（发包人）：湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司

　　乙方（承包人牵头方）：中国水利水电第六工程局有限公司

　　（承包人成员方）：中国华水水电开发有限公司

　　（二）工作范围和内容

　　包括南漳抽水蓄能电站上水库库岸工程、上水库库盆工程、上水库库底排水洞工程、引水系统工程、钢管制作工程、金属结构安装、引水系统充(排)水试验、地质钻孔封堵、施工支洞工程、永久道路工程、临时道路工程、道路与地下洞室的维护管理、水土保持工程、环境保护工程、照明系统工程等项目施工。

　　（三）合同金额

　　合同金额为1,374,534,651.78元。

　　（四）合同期限

　　本合同服务期限为合同签订后直至整个工程全部完建、工程竣工验收、缺陷责任期等合同期限内的全部工作内容完成，且合同通过验收为止。

　　（五）合同生效

　　除合同另有规定外，甲方和乙方的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易是公司因南漳抽水蓄能项目工程建设通过公开招标而形成，遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允。本次关联交易是公司正常生产经营活动，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，对公司本年度财务状况不构成重大影响。

　　七、2025年年初至披露日公司与该关联方发生的关联交易金额

　　除本次交易外，截至披露日，公司在三峡集团控股子公司三峡财务有限责任公司（简称三峡财务）存款余额为10.90亿元；在三峡财务、三峡财务（香港）有限公司、三峡融资租赁有限公司贷款余额合计为60.47亿元；除此之外，2025年初至披露日，公司未与三峡集团及其一致行动人发生其他重大关联交易。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2025年3月28日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统工程施工合同的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：本次关联交易由公开招标形成，是公司正常生产经营活动，遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允。本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，对公司本年度财务状况不构成重大影响。因此，我们一致同意提交公司第十届董事会第五次会议审议。根据深圳证券交易所有关规定，本次交易事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　九、备查文件

　　1.公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2.公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　3.湖北南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程合同（待签）；

　　4.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2025-012

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟于2025年4月22日召开2025年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1．会议届次：2025年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第五次会议于2025年3月28日审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年4月22日下午14:50

　　（2）网络投票时间：2025年4月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月22日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年4月22日9:15至15:00。

　　5．会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2025年4月16日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会表决的议案

　　2.议案披露情况

　　以上议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过。详细内容请参考公司于2025年3月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》及《湖北能源集团股份有限公司关于子公司张家坪公司因公开招标构成关联交易的公告》。

　　3.特别说明

　　（1）本次股东大会对上述议案进行表决时，将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中披露。

　　（2）本次股东大会所审议的上述议案属于关联交易事项，中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）控股股东，长电宜昌能源投资有限公司（以下简称宜昌能投）、长电投资管理有限责任公司（以下简称长电投资）为长江电力全资子公司，因此，三峡集团、长江电力、宜昌能投、长电投资等关联股东将对本次股东大会所审议的上述议案回避表决。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式

　　出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡或持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡或持股凭证。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

　　2.登记时间：2025年4月17日至2025年4月21日。

　　3.登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。

　　4.会务联系方式

　　联系电话：027-86606100

　　传    真：027-86606109

　　电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn

　　联 系 人：刘俞麟

　　邮政编码：430063

　　5.出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第十届董事会第五次会议决议

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360883

　　2.投票简称：鄂能投票

　　3.填报表决意见

　　（1）本次会议投票设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年4月22日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　代理投票授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　1.委托人名称：             委托人身份证号码：

　　持有股份性质：             持股数：

　　2.受托人姓名：             受托人身份证号码：

　　3.本委托书有效期至本次股东大会结束。

　　委托人签署（或盖章）：

　　日期：   年    月    日