福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于2025年度与控股股东 关联方日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603363                      证券简称：*ST傲农                      公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议事先审议情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2025年度日常关联交易预计以2025年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2025年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　2、董事会审议情况

　　2025年3月28日，公司第四届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事苏明城先生、李浩哲先生、李景隆先生、陈明艺先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：

　　单位：万元

　　注1：江西益昕葆生物科技有限公司原为福建益昕葆生物制药有限公司的全资子公司，福建益昕葆生物制药有限公司已将其所持江西益昕葆生物科技有限公司全部转让给厦门云集货企网络科技有限公司（公司董事陈明艺任经理、执行董事）并于2024年1月完成工商登记变更，因此，以上关联交易金额预计及实际金额区分不同法人主体单独列示。向江西益昕葆生物科技有限公司实际销售的金额虽超过预计额度，但未超过原本与福建益昕葆生物制药有限公司合并预计额度，且预计额度和实际金额均未达披露或审议标准。

　　注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。

　　注3：公司及下属子公司于2024年1月份合计向厦门国贸傲农农产品有限公司支付2023年度占用货款期间的利息225.25万元。

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　本次预计2025年度与其他关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：

　　单位：万元

　　注1：福建傲农食品有限公司自2025年1月23日起成为公司关联方。2024年公司与福建傲农食品有限公司的交易金额不属于关联交易；上表中2025年1-2月实际已发生金额仅列示2025年1月23日及之后的关联交易金额，2025年1月23日前公司向其销售1,468.46万元、向其采购344.83万元不属于关联交易则未列示。

　　注2：湖北农业发展集团有限公司自2024年12月27日起成为公司关联方。2024年公司与湖北农业发展集团有限公司的交易金额，为公司2024年1月向其下属企业销售生猪，不属于关联交易。

　　注3：泉州发展集团有限公司自2024年12月27日起成为公司关联方。2024年公司向泉州发展集团有限公司全资子公司泉州市金同供应链管理有限公司采购饲料原料。2024年12月27日之前的交易金额不属于关联交易；2024年12月27日-2024年12月31日采购金额为29.18万元，该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：

　　（二）关联关系介绍

　　1、泉州发展集团有限公司（以下简称“泉发集团”）成立于2017年4月18日，是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，泉发集团及其直接或间接控制的子公司均为本公司的关联法人。

　　2、湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发”）成立于2021年12月17日，持有湖北省粮油集团有限公司100%股权，湖北省粮油集团有限公司持有湖北省粮食有限公司100%股权，湖北省粮食有限公司是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖北农发及其直接或间接控制的子公司均为本公司的关联法人。

　　3、福建傲农食品有限公司成立于2022年6月2日，公司董事陈明艺先生的父亲陈德生先生目前担任福建傲农食品有限公司的执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建傲农食品有限公司自2025年1月23日陈明艺先生任公司董事之日起为本公司的关联法人。

　　4、江西益昕葆生物科技有限公司成立于2014年5月4日，是厦门谷德供应链管理有限公司的全资孙公司，厦门谷德供应链管理有限公司持有厦门谷味德食品有限公司100%股权，厦门谷味德食品有限公司是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江西益昕葆生物科技有限公司为本公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，包括向关联方销售生猪、饲料等，以及向关联方采购农产品（饲料原料、猪肉等采购供应链支持）、动保产品等。

　　关联交易定价政策如下：

　　1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；

　　2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；

　　3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。

　　上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。

　　上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603363            证券简称：*ST傲农    公告编号：2025-037

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月14日  14点 00分

　　召开地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司福建傲农会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月14日

　　至2025年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二会议审议通过，详见公司于2025年3月29日刊登在公司指定媒体及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5

　　应回避表决的关联股东名称：议案4应回避的股东为泉州市傲发同心股权投 资管理合伙企业(有限合伙)、厦门谷味德食品有限公司、湖北省粮食有限公司、 共青城民汇投资合伙企业(有限合伙)、晋江永初贸易有限公司;议案5应回避 的股东为漳州傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2025年4月11日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司福建傲农会议室。

　　邮编：363000 联系人：李舟、林艺娟

　　联系电话：0596-2586018 传真：0596-2586099

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2025年4月11日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：李舟、林艺娟

　　联系电话：0596-2586018 传真：0596-2586099

　　地址：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司福建傲农会议室。

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2025年4月14日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月14日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603363                      证券简称：*ST傲农                      公告编号：2025-038

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于部分高级管理人员变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月28日收到公司副总经理羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生递交的书面辞职报告。羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生因工作调整，申请辞去公司副总经理职务，根据相关规定，羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　羊井铨先生辞任副总经理后，仍继续担任公司饲料事业部西南区区域总经理职务；郭军先生辞任副总经理后，仍继续担任公司财务管理中心副总经理职务；姜炳春先生辞任副总经理后，仍继续担任公司安全环保中心总经理职务。

　　羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生均确认，与公司董事会和公司均无意见分歧，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。

　　公司及董事会对羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生在任期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603363                      证券简称：*ST傲农                      公告编号：2025-039

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2025年2月公司担保情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、担保情况概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月4日召开的第四届董事会第四次会议和2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》、《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，内容包括：

　　1、同意公司及下属子公司2024年度为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴提供不超过12亿元的担保。

　　2、同意公司及下属全资、控股子公司在2024年度继续相互提供担保，其中公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额66亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额20亿元。

　　上述具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-041、2024-044、2024-045、2024-135号公告。

　　二、2025年2月担保进展情况

　　（一）公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的进展情况

　　截至2025年2月28日，公司及下属子公司为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴共233名合计提供的担保余额为20,383.04万元。

　　截至2025年2月28日，公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供的担保余额前五名的情况如下：

　　（二）公司及下属子公司相互提供担保进展情况

　　截至2025年2月28日，公司及下属子公司相互提供担保余额如下：

　　单位：万元

　　其中，在2025年2月，实际有发生公司及下属子公司相互提供担保的情况如下：

　　1、为采购原料公司及下属子公司相互提供担保的情况

　　截至2025年2月28日，为采购原料公司及下属子公司相互提供担保的实际担保余额为59,966.62万元。

　　其中，2月份新增为采购原料公司及下属子公司相互提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　2、2月份，新增为子公司其他业务发生的相关债务提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年2月28日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额140,833.20万元，占公司最近一期经审计净资产的146.25%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为158,891.96万元，占公司最近一期经审计净资产的165.00%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为71,839.56万元，占公司最近一期经审计净资产的74.60%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为17,448.45万元，占公司最近一期经审计净资产的18.12%。公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,613.52万元；公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为79,231.94万元，其中：61,630.20万元逾期款项系公司及下属全资、控股子公司对已剥离至信托平台子公司在剥离前提供担保所产生，相关担保事项的说明详见公司于2024年12月11日披露的《关于在重整程序中处置资产的公告》（公告编号：2024-213）；6,006.72万元逾期款项系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《＜关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函＞的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603363                      证券简称：*ST傲农                     公告编号：2025-032

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2025年度向金融机构

　　申请融资授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司）2025年继续向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度不超过人民币50亿元，公司可用自有资产自身实际使用上述授信额度向金融机构设置抵押、质押担保，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止。

　　向金融机构申请上述融资授信额度，主要是为了满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，额度规模系在现有额度基础上考虑业务发展和增长需要确定。授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日