兰剑智能科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议 公告

　　证券代码：688557               证券简称：兰剑智能                公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月17日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于审议＜兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、《关于审议＜兰剑智能科技股份有限公司2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　2024年，公司总经理严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于审议＜公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、《关于审议＜兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　公司2024年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。以截至2024年12月31日公司总股本102,207,980股计算，拟派发现金红利总额为人民币33,728,633.40元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的30.10%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　6、《关于审议2025年度公司董事薪酬的议案》

　　公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；公司外部董事不领取董事津贴。根据公司实际业务经营情况，独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　7、《关于审议2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由基本工资、绩效工资及奖金构成，基本工资根据职务职级和公司薪酬管理制度确定，绩效工资、奖金根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张小艺回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。委员张小艺为总经理回避表决。

　　8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　9、《关于审议＜兰剑智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司2024年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-008）。

　　10、《关于审议董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

　　公司按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。

　　11、《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　13、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名林茂先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2025-010）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　14、《关于评估独立董事独立性的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事陶然、王玉燕、孙婕回避表决。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　15、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计工作情况履行了监督职责。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

　　16、《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《兰剑智能科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　17、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议通过定于2025年5月8日召开2024年年度股东大会，股东大会会议通知及股东大会会议资料将另行发出。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688557                证券简称：兰剑智能                公告编号：2025-009

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理以简易程序向特定对象

　　发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2025年3月27日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后 有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登 记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　（八）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下 规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施， 但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终 止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。

　　（十一）决议有效期

　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2024年年度股东大会审议通过。公司以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事会审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688557                      证券简称：兰剑智能                      公告编号：2025-005

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2025年3月17日以邮件方式送达至公司全体监事。会议于2025年3月27日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席孙东云女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于审议＜兰剑智能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度所赋予的职责，认真履行了相关监督职责，对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护了公司及股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、《关于审议＜公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》；

　　监事会认为：

　　1、公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2024年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《关于审议＜兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于审议2025年度公司监事薪酬的议案》

　　本议案涉及监事会全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于审议＜兰剑智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会认为：公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，拟定了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告真实披露了公司2024年度募集资金的管理情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-008）。

　　8、《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《兰剑智能科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月29日