中远海运发展股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866       公告编号：临2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届董事会第二十三次会议的通知和材料于2025年3月14日以书面和电子邮件方式发出。本次会议于2025年3月28日以现场会议结合视频连线方式召开，应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。会议由公司董事长张铭文先生主持。公司监事和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于本公司2024年度财务报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第十三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　（二） 审议通过《关于本公司2024年末期利润分配及提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案的议案》

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司董事会决定公司2024年度末期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数(如有)后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定，公司已回购但尚未注销的A股及H股股份不享有利润分配的权利。截至本公告披露日，公司总股本13,575,938,612股，存放于公司回购专用账户A股股份92,943,992股、H股股份147,101,000股，以总股本扣除公司该等已回购但尚未注销的股份数后的13,335,893,620股计算，合计拟派发现金红利约人民币2.53亿元（含税）。

　　详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《中远海发2024年末期利润分配方案公告》（公告编号：临2025-007）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　同时，经董事会一致审议通过，同意提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足《公司章程》相关现金分红条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2025年中期利润分配，现金分红总额为不超过公司2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《关于本公司2024年度报告及年度业绩公告的议案》

　　公司2024年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司2024年度报告摘要同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司2024年度业绩公告同步在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第十三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于本公司2024年度可持续发展报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会投资战略委员会第八次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（6票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（五） 审议通过《关于本公司2024年度董事会报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　（六） 审议通过《关于公司董事、监事2025年度薪酬的议案》

　　根据董事、监事工作范围、职责以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，2025年度董事、监事薪酬方案如下：

　　1、股东方派出的董事、监事在中国远洋海运集团及其直属公司任职并领取薪酬的不在本公司领取薪酬。其余外聘董事参考2019年度股东大会审议通过的独立董事薪酬标准领取薪酬。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项子议案梁岩峰先生、叶承智先生、张雪雁女士回避表决。

　　2、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项子议案张铭文先生回避表决。

　　3、公司独立董事薪酬与公司2019年度股东大会审议通过标准相同。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项子议案邵瑞庆先生、陈国樑先生、吴大器先生回避表决。

　　公司于会前召开第七届董事会薪酬委员会第五次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　（七） 审议通过《关于本公司高级管理人员薪酬兑现的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　兼任公司高级管理人员的董事长张铭文先生回避表决。

　　公司于会前召开第七届董事会薪酬委员会第五次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（八） 审议通过《关于评估本公司独立董事独立性情况的议案》

　　经审阅公司全体独立董事及其主要社会关系的任职情况及其个人签署的相关自查文件，公司董事会确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事及其主要社会关系与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案邵瑞庆先生、陈国樑先生、吴大器先生回避表决。董事会在审议本项议案时，同时听取了《中远海运发展2024年度独立董事述职报告》。

　　（九） 审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　截至2024年12月31日募集资金专户余额为人民币0元，公司本次发行募投项目已全部实施完毕，将节余资金利息2,344.46元用于永久性补充流动资金，并已于2024年12月25日前完成所有募集资金专户的销户。公司不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，募集资金使用及披露符合相关规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中国国际金融股份有限公司分别出具了《关于中远海发2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　详情请见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十） 审议通过《关于续聘公司2025年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案》

　　10.1 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2025年度A股财务报告审计师

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.2 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计师

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.3 续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2025年度H股财务报告审计师

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　关于续聘会计师事务所的具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-008）。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第十三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　张铭文先生、梁岩峰先生、叶承智先生、张雪雁女士因关联关系回避表决。

　　公司于会前召开第七届董事会风险与合规管理委员会第五次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（十二） 审议通过《关于本公司2024年度内控体系工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第十三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（十三） 审议通过《关于本公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会审核委员会第十三次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（十四） 审议通过《关于本公司2024年风险管理报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司于会前召开第七届董事会风险与合规管理委员会第五次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。

　　（十五） 审议通过《关于制定＜中远海运发展股份有限公司市值管理制度＞的议案》

　　董事会同意制定《中远海运发展股份有限公司市值管理制度》，该制度自董事会审议通过之日生效。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六） 审议通过《关于本公司所属子公司申请2025年度货币类金融衍生业务额度的议案》

　　经董事会一致审议通过，同意中远海发所属子公司开展货币类金融衍生交易，交易品种包括利率掉期、交叉货币掉期、外汇远期等，2025年度交易额度为24.3亿美元、7.4亿元人民币，本年度金融衍生业务的发生规模将不超过上述额度，不涉及保证金和权利金。上述额度业务使用期限为2025年3月28日至2025年12月31日。董事会同意授权公司总经理或总会计师在上述额度内核批具体货币类金融衍生业务实施方案。详请请见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于子公司开展货币类金融衍生业务的公告》（公告编号：临2025-009）

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十七） 审议通过《关于本公司申请注册发行债务融资工具的议案》

　　经董事会一致审议通过，同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，发行余额不超过120亿元人民币。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，审议通过后向监管部门申报，且最终以经中国银行间市场交易商协会注册的方案为准。

　　详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于申请注册及发行债务融资工具的公告》（公告编号：临2025-010）

　　（十八） 审议通过《关于本公司2025年度对外捐赠的议案》

　　经董事会一致审议通过，同意本公司2025年对外捐赠计划，用于开展定点帮扶项目、自主帮扶项目及境内公益慈善项目。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　1.第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.董事会专门委员会审议的证明文件

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2025年3月28日