湖南崇德科技股份有限公司 关于公司为其全资子公司 Platin 2608.GmbH 收购Levicron GmbH 100%股权交易 提供担保的公告

　　证券代码：301548                   证券简称：崇德科技              公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“SUND”）拟通过德国全资子公司Platin 2608.GmbH（以下简称“Platin”）收购德国目标公司Levicron GmbH（以下简称“Levicron”）100%股权（以下简称“本次收购”），Platin系公司为了本次收购交易的目的而购买的德国壳公司，为增强全资子公司Platin的履约信用，公司拟作为担保人为《股份购买和转让协议》中Platin的所有义务特别是所有支付义务承担连带担保责任。

　　该事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　二、 被担保公司的基本情况

　　Platin（公司为本次交易在德国通过购买壳公司方式成立的全资子公司）在德国法兰克福注册的有限责任公司，注册地址为Georg-Glock-Str. 4, 40474 Dusseldorf, Germany，并在法兰克福地方法院的商业登记册中注册，注册号为HRB 136691。

　　截至2024年12月31日，Platin资产总额为25,000欧元（实缴注册资本），负债总额为0，净资产为25,000欧元，资产负债率为0%；2024年营业收入为0，利润总额为0，净利润为0（以上数据未经审计）。

　　截至2025年3月31日，Platin资产总额为25,000欧元（实缴注册资本），负债总额为0，净资产为25,000欧元，资产负债率为0%；2025年第一季度营业收入为0，利润总额为0，净利润为0（以上数据未经审计）。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，Platin未被列为失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　SUND拟通过德国全资子公司Platin收购德国目标公司Levicron 100%股权。为增强全资子公司Platin的履约信用，公司拟作为担保人为《股份购买和转让协议》中Platin的所有义务特别是所有支付义务承担连带担保责任。

　　四、董事会意见

　　公司此次为德国全资子公司Platin提供担保系为了推动本次收购交易的顺利完成，符合公司开拓海外市场、提升崇德品牌全球影响力的战略发展需求，风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次提供担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为850万欧元，提供担保总余额约占公司最近一期经审计净资产的比例为4.65%；除此次公司为全资子公司提供担保事项外，公司及公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　湖南崇德科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　证券代码：301548                   证券简称：崇德科技              公告编号：2025-012

　　湖南崇德科技股份有限公司

　　关于收购德国Levicron GmbH公司

　　100%股权

　　并签署《股份购买和转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“崇德科技”）通过德国全资子公司Platin 2608.GmbH收购德国目标公司Levicron GmbH（以下简称“标的公司”或“Levicron”）100%股权（以下简称“本次交易”）并与相关交易各方签署了《股份购买和转让协议》，本次交易总金额为8,500,000.00欧元。Platin 2608.GmbH（以下简称“Platin”）是一家在德国法兰克福注册的有限责任公司，Platin系公司为了本次收购交易的目的而购买的德国壳公司，为增强全资子公司Platin的履约信用，公司作为担保人为《股份购买和转让协议》中Platin的所有义务（特别是所有支付义务）承担连带担保责任。

　　2、本次交易需在《股份购买和转让协议》约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合本次事项进展，及时履行相应的决策审批程序与信息披露义务。

　　3、本次交易为境外投资，本次交易需要经中国境内具有审批权限的相关部门备案/登记（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府部门），还可能面临德国政府相关监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。

　　4、由于标的公司资产主要在德国，在企业管理、技术研发、业务拓展、企业文化、人力资源等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。具体详见本公告第六部分“风险提示”。

　　5、本次交易资金来源为公司的自有或自筹资金，不会对公司正常现金流量造成重大不利影响。

　　6、根据公司章程的相关规定，本次交易因交易金额未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会、股东大会审议，但因本次交易涉及上市公司对全资子公司担保事项，故一并提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次交易基本情况

　　基于公司国际战略规划和经营发展需要，公司通过德国全资子公司Platin 2608.GmbH收购德国目标公司Levicron GmbH（以下简称“标的公司”或“Levicron”）100%股权（以下简称“本次交易”）并与相关交易各方签署了《股份购买和转让协议》，本次交易金额总计为8,500,000.00欧元。Platin系公司为了本次交易的目的而购买的德国壳公司，为增强Platin的履约信用，公司作为履约担保人为《股份购买和转让协议》中Platin的所有义务（特别是所有支付义务）承担连带担保责任。

　　2025年3月31日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购德国Levicron GmbH公司100%股权并签署＜股份购买和转让协议＞的议案》以及《关于公司为其全资子公司Platin 2608.GmbH收购Levicron GmbH提供担保的议案》。

　　根据公司章程的相关规定，本次交易因交易金额未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会、股东大会审议，但因本次交易涉及上市公司对全资子公司担保事项，故一并提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次交易对方基本情况

　　1、 交易对手方一

　　Dr.Dupont Verm?gensverwaltungs-und Management GmbH，一家注册于德国的有限责任公司，营业地址为Mozartstra?e 22,67685 Weilerbach,Germany，并在Kaiserslautern地方法院Amtsgericht注册，注册号为HRB 33982，持有标的公司80%股权。该公司系由标的公司实际控制人及CEO Ralf Dupont先生持股100%股权的公司。

　　2、 交易对手方二

　　Dr.Ralf Dupont，德国国籍，持有标的公司10%股权（该股权系Ralf Dupont先生作为受托方以信托形式为Richard Widemann持有的股权），系标的公司实际控制人及CEO。

　　3、交易对手方三

　　Dr. Jan Engmann，德国国籍，持有标的公司5%股权，系标的公司CTO。

　　4、交易对手方四

　　Christian T?ns，德国国籍，持有标的公司4%股权，系标的公司CFO。

　　5、交易对手方五

　　Christoph Ruffing，德国国籍，持有标的公司1%股权。

　　上述各交易对手方与公司均不存在关联关系，亦均不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司不存在与上述各交易对手方发生类似交易情况。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。

　　三、 本次交易标的公司基本情况

　　1、 基本信息

　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、 股权结构

　　（1）交易完成前标的公司股权结构

　　注：该股权系Ralf Dupont先生作为受托方以信托形式为Richard Widemann持有的股权。Ralf Dupont先生和Richard Widemann签订了信托协议并在德国进行了公证。

　　（2）交易完成后标的公司股权结构

　　3、 标的资产主要财务情况

　　单位：欧元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、 标的资产作价依据及资金来源

　　公司就本次交易聘请德国律师事务所、会计师事务所对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调查并出具相关的尽职调查报告。本次交易采取协商定价方式确定交易总金额，系由各方在互惠互利的基础上，根据标的公司在签署日前的财务情况、业务体量、运营情况、发展前景及与公司的业务协同性等因素，经交易双方充分协商、友好谈判后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易公司将以现金8,500,000.00欧元购买标的公司100%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。

　　四、 《股份购买和转让协议》（以下简称“SPA”）主要内容

　　1、协议主体

　　（1）买方：Platin（为本次交易在德国通过购买壳公司方式成立的全资子公司）

　　（2）卖方：

　　卖方1:Dr.Dupont Verm?gensverwaltungs-und Management GmbH

　　卖方2:Dr.Ralf Dupont

　　卖方3:Dr.Jan Engmann

　　卖方4:Christian T?ns

　　卖方5:Christoph Ruffing

　　（3）担保人：崇德科技

　　（4）标的公司：Levicron GmbH

　　2、交易标的

　　Levicron GmbH（一家注册在德国的有限责任公司）100%股权

　　3、 购买价格

　　（1） 本次交易标的公司100%股权的总购买价格为8,500,000.00欧元（大写：八百五十万欧元）。

　　（2） 购买价格应分两期支付给卖方，具体如下：第一期付款为5,100,000.00欧元（大写：五百一十万欧元）（“购买价格分期付款1”），应在交割日根据本协议相关条款支付给全体卖方。 REF _Ref422311248 \r \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref422469927 \n \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref422311248 \r \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref191139682 \n \h  \* MERGEFORMAT 第二期款项为3,400,000.00欧元（大写：三百四十万欧元）（“购买价格分期付款2”）应在交割日后两年支付给卖方1。 REF _Ref192159316 \r \h  \* MERGEFORMAT

　　（3） 购买价格应根据以下调整：

　　如果在协议签署日期后五年内，卖方2因严重健康原因或死亡以外的其他原因终止与标的公司的雇佣关系，或标的公司因严重健康原因或死亡以外的原因（见协议第3.3.3节）并排除标的公司任何滥用、不公正、挑衅、不公平或非法的终止与卖方2的雇佣关系，特别是因不破坏Levicron与卖方2之间信任关系的轻微原因且没有书面重复警告的情况下，因故终止与卖方2的雇佣关系，归属于卖方1的购买价格部分，即6,800,000.00欧元，应相应地根据协议约定减少。卖方1应向买方偿还相关的减少金额（但需减去卖方1为相关减少金额已支付的税款）。

　　如果在协议签署日期后五年内，卖方3因严重健康原因或死亡以外的其他原因终止与标的公司的雇佣关系，或标的公司因严重健康原因或死亡以外的原因（见协议第3.3.3节）因故终止与卖方3的雇佣关系，归属于卖方3的购买价格部分，即425,000.00欧元应减少50%。卖方3应向买方偿还相关的减少金额（但需减去卖方3为相关减少金额已支付的税款）。

　　（4） 此外，购买价格应根据以下约定进行调整：

　　根据标的公司2025年和2026年的年度财务计划：1）2025财年的预计息税前利润（“EBIT”）（包括公共补助）为1,366,125.00欧元；2）2026财年的预计息税前利润EBIT（包括公共补助）为1,088,400.00欧元。

　　为避免疑义，预计的EBIT（i）包括2025年和2026年财务年度的公共补助分别为180,000欧元和144,000欧元；（ii）基于崇德科技在2025年和2026年向标的公司下订单总额为1,200,000欧元的假设。订单不限于某些产品类别，但1,200,000欧元的假设主要基于崇德科技与Levicron之间签署的产品开发合同。

　　如果标的公司2025年和2026年财务年度的实际EBIT（由EBIT审计师根据第3.4.5节确认或确定）总计少于标的公司2025年和2026年财务年度计划EBIT之和（总计2,454,525.00欧元）的70%但多于50%的，购买价格应减少600,000.00欧元。 REF _Ref193227316 \r \h  \* MERGEFORMAT

　　REF _Ref193227316 \r \h  \* MERGEFORMAT 如果标的公司2025年和2026年财务年度的实际EBIT（由EBIT审计师根据第3.4.5节确认或确定）总计为标的公司2025年和2026年财务年度计划EBIT之和（总计2,454,525.00欧元）的50%或更少，购买价格应减少1,000,000.00欧元。

　　购买价格的减少不适用于以下情况： REF _Ref192176357 \n \h  REF _Ref192176360 \n \h 在交割日之后，Levicron业务模式发生了重大变化（wesentliche ?nderung des Gesch?ftsmodells）；或者总实际收入的损失是由于公司无法控制的情况造成的，并且公司无法通过其商业上合理的努力克服这些情况，特别是由于自然灾害或其他不可抗力事件以及政府干预（例如出口管制限制）导致的。无论上述情况如何，双方同意，为避免疑义，（i）标的公司和买方将合作寻找新的商业机会，并且（ii）在任何政府干预（如出口管制限制）的情况下，标的公司将尽最大努力寻找不受此类限制的替代供应商、客户、市场和/或资源，并以最佳方式发展和推广标的公司。

　　（5）购买价格的任何调整应由卖方1、卖方3和卖方4按其在标的公司的持股比例分摊。

　　（6）双方认为股份的出售不应缴纳增值税，或者如果应缴纳增值税，则应免征增值税。卖方放弃选择增值税的权利。如果购买价格与双方的假设相反，应缴纳增值税（卖方未选择增值税），买方应在购买价格之外向卖方支付增值税。在这种情况下，增值税金额应在根据德国增值税法（Umsatzsteuergesetz）第14条和第14a条开具正式发票后20个银行日内支付给卖方。

　　4、 交割条件

　　本协议所设想的交易的完成应以满足以下先决条件为前提（每个先决条件在下文中称为“交割条件”，所有这些条件统称为“交割条件”）：

　　(1) Levicron和卖方2（Ralf Dupont先生）已签订协议附件所附相关专利许可协议；

　　(2) 崇德科技、Levicron、卖方2和卖方3已签署协议附件所附核心技术使用协议；

　　(3) Levicron和卖方2、卖方3及卖方4另一方已签订包含竞业禁止条款的新雇佣协议；

　　(4) Levicron已为卖方2购买了至少两年期限的寿险，受益人为Levicron，且受益人不得更改；

　　(5) 德国联邦经济事务和技术部已根据德国对外贸易条例（Au?enwirtschaftsverordnung，“AWV”）第58(1)条已向买方签发了无异议证书（Unbedenklichkeitsbescheinigung），且无任何限制或义务，或根据AWV第58(2)条视为已签发无异议证书。

　　(6) 买方已完成以下所需的中国境内审批手续：

　　(i) 向国家发展和改革委员会（NDRC）提交备案并获得备案通知书（备案通知书）；

　　(ii) 向商务部（MOFCOM）提交备案并获得企业境外投资证书（企业境外投资证书）；

　　(iii) 向国家外汇管理局（SAFE）或其指定的办理银行提交或登记关于汇款和提供担保的手续，涉及买方根据本协议应支付的对价；

　　(iv) 根据当时有效的中华人民共和国法律，为处理本协议所设想的交易和支付对价，买方需要的任何其他批准、备案和/或登记；

　　“MOFCOM”指中华人民共和国商务部或其指定的地方当局。“NDRC”指中华人民共和国国家发展和改革委员会或其指定的地方当局。“SAFE”指中华人民共和国国家外汇管理局或其指定的地方当局。

　　(7) 德意志银行已放弃因买方收购Levicron（控制权变更）而终止其三笔定期贷款的权利；

　　(8) 凯泽斯劳滕县储蓄银行已放弃因买方收购Levicron（控制权变更）而终止其一笔定期贷款的权利；

　　(9) 买方已获得其股东董事会对签订本协议的所有必要同意和批准，并且深圳证券交易所对交易公告未提出任何异议；

　　(10) Levicron没有出现影响生产过程的员工波动；

　　(11) Levicron已支持买方指定的财务审计师在签署日期后根据财务审计师的要求对Levicron进行财务审计；

　　(12) 本协议所设想的交易可以合法完成；特别是，没有任何命令、判决、禁令或类似行为会阻止合法完成，没有此类行为的威胁，也没有任何情况可以证明任何此类行为的启动或使其看起来可能。

　　每一方应在获知交割条件满足后，毫不迟延地通知其他各方及执行公证人。

　　REF _Ref191510472 \r \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref191510515 \n \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref191510532 \r \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref192170990 \n \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref422312203 \n \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref422470294 \n \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref422312246 \n \h  \* MERGEFORMAT 买方可以通过通知卖方，全部或部分上述交割条件的满足，第6条除外，以及任何或所有交割条件满足的书面证据的接收。如果买方放弃交割条件的满足，则上述交割条件仅在第4和第6条中被视为已满足，并且此类放弃不影响本协议下各方的所有其他索赔和权利。

　　上述交割条件未在2025年10月31日前满足，买方有权通过通知卖方撤销本协议。如果上述交割条件未在签署日期后12个月内满足，卖方（共同）和买方均有权通过通知所有各方撤销本协议。在交割条件通知买方或卖方后，不得因其迟延满足而宣布撤销。根据协议，撤销权还应在以下原因出现时排除在外，如果（i）交割条件未满足是由于撤销方的行为或不作为所致，或（ii）根据第5条所述的无异议证书的签发程序尚未完成，因为审查期限已延长。 REF _Ref422470294 \n \h  \* MERGEFORMAT  REF _Ref191510515 \r \h  \* MERGEFORMAT

　　5、 管辖

　　本协议应受德意志联邦共和国法律管辖并根据其解释，但不包括其国际私法和联合国国际货物销售合同公约（CISG）。

　　五、对公司的影响

　　本次交易的完成，将大力推进公司国际化战略的实施，开拓公司海外市场的战略布局，有利于公司与标的公司在品牌、研发、生产和营销等方面增强协同效应，有利于公司新产品的研发及新市场的拓展，以及崇德科技品牌全球影响力的提升。

　　本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、交易审批风险

　　本次交易为境外投资，本次交易需要经中国境内具有审批权限的相关部门备案/登记，还可能面临德国政府相关监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。

　　2、交割条件成就风险

　　本次交易需在协议约定的交割条件下满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。

　　3、市场竞争风险

　　由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，叠加激烈的行业竞争，因此未来Levicron的业务成长可能面临一定挑战，对本次收购Levicron实现预期目标具有不确定性。

　　4、经营管理风险

　　由于标的公司资产主要在德国，在企业管理、技术研发、业务拓展、企业文化、人力资源等方面需要时间磨合，存在一定的经营管理风险。

　　5、商誉减值风险

　　本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险。

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、 《公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2、 《股份购买和转让协议》。

　　湖南崇德科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　证券代码：301548             证券简称：崇德科技       公告编号：2025-011

　　湖南崇德科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2025年3月29日以电子邮件、微信的方式送达，会议于2025年3月31日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南崇德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购德国Levicron GmbH公司100%股权并签署＜股份购买和转让协议＞的议案》。

　　具体内容请详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购德国Levicron GmbH公司100%股权并签署＜股份购买和转让协议＞的公告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为其全资子公司Platin 2608.GmbH收购Levicron GmbH提供担保的议案》。

　　具体内容请详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为其全资子公司Platin 2608.GmbH收购Levicron GmbH 100%股权交易提供担保的公告》。

　　三、 备查文件目录   1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　特此公告。

　　湖南崇德科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日