上海创力集团股份有限公司 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团        公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。

　　根据《2022年限制性股票股权激励计划》（以下简称“激励计划”），公司于2025年3月25日发布公告《创力集团关于限制性股票回购注销的公告》，回购注销2022年限制性股票股权激励首次授予人员中1人所有持有的共计28.80万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司注册资本金及总股本发生变动。 根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司对《上海创力集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的部分条款进行了修订，具体情况如下:

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会授权，上述修订《公司章程》部分条款事项经本次董事会审议通过后生效，并以上海市工商行政管理局核准为准。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月一日

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团       公告编号：2025-005

　　上海创力集团股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2025年3月28日召开，会议由董事长石良希先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司浙江中煤机械科技有限公司拟以现金方式向中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜收购浙江中煤液压机械有限公司合计56.94%的股权，收购金额为6,632.8626万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》，本次交易构成关联交易。

　　关联董事石良希、杨勇回避表决。

　　独立董事专门会议意见：公司本次收购有助于公司加强产品矩阵，综合提升公司技术储备并强化技术壁垒。使公司形成更加完整的产业链，增强产业协同及公司整体竞争力，减少关联交易；助力子公司中煤科技完成机电液一体化专业布局，为未来全工作面自动化、智能化解决方案研发销售模式奠定基础。独立董事专门会议对本项议案发表同意的意见。

　　表决结果：     5票同意，     0票反对，     0票弃权，     2票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）

　　二、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《2022年限制性股票股权激励计划》（以下简称“激励计划”），公司于2025年3月25日发布公告《创力集团关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，回购注销2022年限制性股票股权激励首次授予人员中1人持有的共计28.80万股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，上述修订《公司章程》部分条款事项经本次董事会审议通过后生效。

　　表决结果：     7票同意，     0票反对，     0票弃权，     0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-007）

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月一日

　　证券代码：603012     证券简称：创力集团     公告编号：2025-006

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海创力集团股份有限公司（以下“本公司”或“公司”）全资子公司浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”）拟以现金方式向中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜收购浙江中煤液压机械有限公司（以下简称“中煤液压”或“标的公司”）合计56.94%的股权，收购金额为6,632.8626万元(上述收购事项简称“本次交易”)；

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　● 本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告日，除已披露的2024年度预计日常关联交易外，过去12个月内公司与中煤机械集团、石云南先生、杨勇先生未发生过本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

　　● 风险提示：受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步拓展煤矿装备领域的业务布局，提升公司在相关产品市场的竞争力，公司全资子公司中煤科技拟以现金方式向中煤机械集团、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜收购其持有中煤液压合计56.94%的股权（出售股权比例对应认缴出资额为4,961.8006万元，股权比例为四舍五入结果），收购金额合计6,632.8626万元。中煤科技与相关交易方于2025年3月28日签署了股权转让协议。本次交易按照2024年12月31日标的公司经审计的净资产作价，成交价格相比交易标的经审计的账面值未有溢价，本次交易未安排业绩承诺与补偿。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易资金来自于中煤科技自有资金，不存在使用募集资金的情形。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因；

　　本次交易旨在通过横向整合，强化市场竞争力，实现业务互补与协同增值。中煤科技与中煤液压同属煤机设备行业，客户群体高度重叠（主要为煤矿企业及矿山设备集成商）。中煤科技收购中煤液压后，公司从现在的以“机”为主转变为机电液一体化运营，专业领域进一步拓展，可以有效的弥补目前中煤科技在自动化控制方面的短板，实现中煤科技未来泵阀联动、机电液一体化专业布局，为未来全工作面自动化、智能化解决方案研发销售模式奠定基础。另外，尽管双方无直接供应链关系，但产品在终端应用中存在高度协同性，共同服务于煤矿机械化开采场景。

　　中煤科技与中煤液压的业务协同效应具体体现为：

　　1．构建完整机电液一体化系统解决方案，强化公司多专业技术研发体系

　　实现由泵站、液压阀、智能电控高度一体化的供液系统一体化和支架电液控制系统、工作面自动化智能化的系统解决方案供货能力，公司将拥有机械、液压、电气自动化、软件控制等多专业技术研发体系，为未来业务拓展和提高公司整体竞争力奠定了基础，产品从煤矿顺槽设备延伸到工作面支架系统，从装备拓展到电气控制和智能化自动控制，为中煤科技涉足整个工作面成套设备供应和自动化、智能化解决方案奠定基础，最大限度地满足客户对工程的需求，提升品牌议价能力。

　　2．强化技术壁垒与创新能力

　　吸收中煤液压在液压支架领域的专利技术及研发团队，结合中煤科技在动力设备上的优势，加速智能化、绿色化液压产品的开发（如无人化、少人化液压控制系统），打造差异化技术护城河。

　　3．优化资产结构与财务协同

　　中煤液压财务报表已经立信会计师事务所审计，将确保其净资产真实可靠，为合理转让价格提供依据。收购完成后，中煤科技可通过资产重组（如剥离低效资产、整合优质产能）优化资产负债表，提升资本市场信心。

　　4．响应行业集中化趋势

　　煤矿机械行业集中度持续提升，头部企业通过并购扩大规模优势。此次收购符合行业整合趋势，助力中煤科技快速跻身第一梯队，增强对下游客户的议价能力及对上游供应商的控制力。

　　（三）董事会审议情况；

　　2025年3月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。关联董事石良希先生、杨勇先生已回避表决。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已经履行了必要的审批程序，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况

　　至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司除已披露的2024年度预计日常关联交易外，与中煤机械集团、石云南先生、杨勇先生未发生过本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中煤机械集团为公司控股股东，并持有中煤液压26.85%股份，为公司关联法人；杨勇先生任公司董事，并持有中煤液压股份3.44%，为公司关联自然人；石云南先生为公司控股股东一致行动人石华辉先生的弟弟，并持有中煤液压股份2.07%，为公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　1．关联法人：

　　2．关联自然人：

　　杨勇，中国国籍，任公司第五届董事会董事、中煤科技总经理、中煤液压董事。

　　石云南，中国国籍，公司控股股东一致行动人石华辉先生的弟弟。中煤机械集团员工。

　　3．关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：

　　关联人法人中煤机械集团为公司的控股股东，石良希同时担任公司及中煤机械集团董事长。

　　关联人杨勇同时担任中煤液压与公司的董事。除上述情况外，关联人与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4．关联人的资信状况：

　　截至本公告披露日，关联人中煤机械集团、杨勇先生、石云南先生未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1．交易的名称和类别：

　　本次交易类别为股权收购，交易标的为中煤机械集团、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜持有的中煤液压合计56.94%的股权。

　　2．权属状况说明：

　　本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3．本次交易标的对应的实体未被列入失信被执行人名单。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1．标的公司概况

　　2．标的公司的股权结构

　　（注：股权比例计算为注册资本金出资额/标的公司总注册资本金，股权比例为四舍五入结果，取小数点后两位。）

　　3．标的公司其他股东就本次收购股权已书面放弃优先受让权。

　　4．标的公司的财务情况

　　单位：万元

　　标的公司2024年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2025]第ZA10260号），审计意见为标准无保留意见。

　　5．标的公司过去12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况：

　　2024年8月1日，中煤液压股东会决议同意增加注册资本金至8,714.7324万元，由向虎以货币方式认缴出资149万元，实缴资本为104.30万元，并同意股东汪争荣将其3.53%的286.97万元股权作价200.879万元转让给向虎。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易定价综合参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2025]第060011号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10260号）,并结合公司及标的公司实际经营情况以标的公司经审计的净资产值定价。

　　以标的公司2024年12月31日为评估、审计基准日，评估公司以资产基础法评估标的公司，评估价格为12,618.89万元；以收益法评估标的公司，评估价格为13,200万元；立信会计师事务所出具审计报告中标的公司归属于母公司所有者权益为11,649.73万元。综合考虑后决定，依据标的公司经审计的股东全部权益账面价值11,649.73万元确定，最终交易对价为6,632.8626万元，符合市场原则，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）定价合理性分析

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2025]第060011号），以2024年12月31日为评估基准日，采用资产评估法对中煤液压股东全部权益价值评估值为12,618.89万元，较股东权益账面值11,649.73万元，评估增值969.16万元，增值率8.32%；采用收益法评估，中煤液压全部权益价值评估值为13,200.00万元，较所有者权益（或股东权益）11,649.73万元，评估增值1,550.27万元，增值率13.31%。评估报告选取收益法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。故本次评估选取收益法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为13,200.00万元（大写：人民币壹亿叁仟贰佰万元整），较所有者权益（或股东权益）11,649.73万元，评估增值1,550.27万元，增值率13.31%。

　　经综合考虑公司及标的公司实际经营情况及行业未来发展趋势，并与相关股东协商确定，本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10260号）中股东全部权益账面价值为最终收购定价，即11,649.73万元，确定标的公司56.94%股权的收购价格为人民币6,632.8626万元。本次交易符合市场原则，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　本次交易股权转让协议的主要内容包括：

　　（一）合同主体

　　收购方：浙江中煤机械科技有限公司

　　出售方：中煤机械集团有限公司、杨豪、蔡海英、石兆宇、石云南、杨加平、杨勇、包景衍、包景炜

　　（二）交易价格

　　本次交易价格参考于2025年3月21日银信评估出具的评估报告（银信评报字[2025]第060011号）确定的截至2024年12月31日股东全部权益的市场价值评估值，按照于2025年3月20日立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10260号）确定的截至2024年12月31日股东全部权益账面价值11,649.73万元确定。

　　各股权出售方的转让股权比例及股权转让价款：

　　注1：股权比例计算为注册资本金出资额/标的公司总注册资本金，股权比例为四舍五入结果，取小数点后两位。

　　注2：股权转让款价格计算方式为：出售方出售股权对应出资/标的公司注册资本总额*经审计股东全部权益账面价值。上表所列股权比例为四舍五入结果，转让款最后结果计算以上述公式为准。

　　（三）支付方式

　　现金支付

　　（四）支付期限

　　1．股权收购方同意在本协议生效之日起五日内，将股权转让款的50%以银行转账方式支付给股权出售方。在标的公司完成工商变更登记之日起五日内，将股权转让款的30%以银行转账方式支付给股权出售方。

　　2．截至2024年12月31日，标的公司期末账龄一年以上的应收账款净值为2,211.8952万元：

　　若在2026年12月31日前标的公司收回该部分应收账款，届时则股权收购方应支付剩余全部股权转让价款即股权转让价款的20%。

　　若届时该部分应收账款回收率未达到100%的，则按照以下公式计算届时应支付出售方的剩余股权转让款：

　　届时应支付出售方的剩余股权转让款=股权转让价款的20%-该部分应收账款明细中于2026年12月31日未收回金额*出售方本次转让的股权比例。股权收购方支付完毕后相应金额股权转让价款后不再负有未足额支付全部股权转让价款部分的支付义务，即双方对股权转让价款进行了调减。

　　（五）交付和过户时间安排

　　股权收购方支付了第一期股权转让价款后，即支付了全部股权转让款的50%之日起三日内，提交相应的工商变更登记手续，并应尽最大努力在30日内完成工商变更登记。

　　（六）过渡期安排

　　自评估基准日之日至股权转让完成工商变更日的期间为过渡期间。过渡期间，标的公司产生的经营盈亏均归属受让方享有和承担，即标的公司在过渡期间产生的亏损由受让方承担，产生的盈利亦由受让方享有。过渡期间，标的公司不得对外提供担保，不得处置重大资产、不得签署非正常经营外的重大合同等。

　　（七）违约责任

　　1．如股权收购方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向股权出售方支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。如因违约给股权出售方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。如因股权收购方违约给标的公司造成经济损失，股权收购方应支付标的公司赔偿金。

　　2．如股权出售方声明和承诺的标的公司其他股东已经放弃优先购买权为虚假声明和承诺，股权收购方有权解除本协议，股权出售方应支付股权收购方股权转让总价款20%的违约金。如因违约给股权收购方造成经济损失，还应支付赔偿金。如因股权出售方违约给标的公司造成经济损失，股权出售方应支付标的公司赔偿金。

　　3．除特殊约定外，各方均需全部履行合同条款，一方不履行合同或履行合同不符合约定条件的，其他方可要求违约方支付违约金并赔偿损失。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易基于公司业务发展和长期战略规划的需要，此次收购对公司全资子公司中煤科技从现在的以“机”为主转变为机电液一体化运营，专业领域进一步拓展，可以有效的弥补目前中煤科技在自动化控制方面的短板，实现中煤科技未来泵阀联动，机电液一体化专业布局，为未来全工作面自动化、智能化解决方案研发销售模式奠定基础。有利于公司产业垂直整合并提高生产、经营效率，有助于公司形成更加完整的产业链，增强产业协同及公司整体竞争力，减少关联交易，进一步实现降本增效，推动企业更高质量发展，为公司及股东创造更大价值。

　　本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等问题。

　　本次交易完成后，除公司已披露的2024年度日常关联交易，未增加新的关联交易。

　　本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。

　　本次股权收购完成后，公司将间接持有中煤液压56.94%的股权，中煤液压纳入公司合并报表范围。

　　公司不会因本次交易将导致完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年3月27日，公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事专门会议意见认为：公司本次收购有助于公司加强产品矩阵，综合提升公司技术储备并强化技术壁垒。使公司形成更加完整的产业链，增强产业协同及公司整体竞争力，减少关联交易；助力子公司中煤科技完成机电液一体化专业布局，为未来全工作面自动化、智能化解决方案研发销售模式奠定基础。独立董事专门会议对本项议案发表同意的意见。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年3月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。关联董事石良希先生、杨勇先生已回避表决，

　　本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月一日