长城汽车股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2025-037

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月31日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第三十五次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》）

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，李红栓女士的配偶参与2023年股票期权激励计划，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年3月31日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2025-038

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月31日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第三十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2025年3月31日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2025-039

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于注销公司2023年股票期权

　　激励计划首次授予部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月31日召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权6,625,588股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年2月20日，本公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予的登记工作。本次2023年股票期权激励计划首次授予1,131人，13名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向1,118名激励对象授予共计6,979.4万份股票期权。详见公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为26.92元/股。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年3月31日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2023年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权6,625,588股。

　　二、本次注销的情况

　　（一）本次股票期权注销的依据

　　1、根据《2023年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

　　2、根据《2023年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定：

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

　　（二）本次股票期权注销的原因及数量

　　1、注销原因

　　① 因62名激励对象在首次授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2023年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年股票期权激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，向上述62名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计3,630,000股。

　　② 因50名激励对象在首次授予股票期权等待期届满前降职，根据《2023年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司向上述50名激励对象注销当期已调减的股票期权共计188,595股。

　　③ 因12名激励对象2024年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2023年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，取消12名激励对象当期可行权额度，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销，注销的股票期权共计248,666股。因624名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，624名激励对象按个人层面可行权比例为80%，不能行权的部分由公司注销，注销的股票期权共计2,558,327股。经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司向上述636名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计2,806,993股。

　　2、注销数量

　　公司拟注销的股票期权共计6,625,588股，占公司于2025年3月30日A股股票期权登记总数的比例约为4.35%，占公司于2025年3月30日总股本的比例约为0.08%。

　　三、本次回购注销对本公司的影响

　　本次股票期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、薪酬委员会意见

　　本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2023年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，注销首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因及数量合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　五、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司根据《2023年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，注销首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因及数量合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次注销获得必要的批准和授权，本次注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月31日