北矿科技股份有限公司 关于董事会战略委员会更名 并修订其工作细则的公告

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2025-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》，具体情况如下：

　　为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，同时进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，将公司董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，在原有职权基础上增加可持续发展相关管理职责。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2025年3月）》。

　　本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其成员组成及职位、任期等不作调整。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2025-012

　　北矿科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月22日   10点00分

　　召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼401会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月22日

　　至2025年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年3月28日召开的第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，相关公告详见《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：矿冶科技集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）及委托人股票账户卡登记。外地股东可通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部门收到传真为准。

　　（二）登记时间：2025年4月18日、4月21日上午08:30-11:30；下午13:30-16:00。

　　（三）登记地点：公司证券部（北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼北矿科技股份有限公司404室）。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天

　　（二）联系方式：

　　电话：010-63299988

　　联系人：冉红想、连晓圆

　　（三）拟出席现场会议的股东自行安排食宿和交通费用。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北矿科技股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月22日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2025-002

　　北矿科技股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2025年3月18日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长卢世杰先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2024年度利润分配预案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2024年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为105,817,106.34元，其中，母公司实现净利润25,856,773.86元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2024年当年实际可供股东分配的利润为23,271,096.47元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币22,791,473.27元。

　　公司2024年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年12月31日，公司总股本为189,263,526股，以此计算合计拟派发现金红利18,926,352.60元（含税）。此外，公司于2024年9月24日完成2024年半年度权益分派，每10股派发现金红利0.30元（含税），派发中期现金红利5,677,905.78元（含税）。2024年度公司现金分红总额为24,604,258.38元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为23.25%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　该预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司2024年度现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明：

　　公司矿冶装备业务和磁性材料业务均处于优化产品结构、拓展产业链的关键发展阶段。矿冶装备和磁性材料的研发和成果转化均需要一定的周期，在研发过程中需要不断地试验和优化，然后进行试生产，产品合格后成为定型产品，新产品的研发和成果转化需要投入较多的资金。

　　公司在手订单交付和新项目建设需要较多的资金，同时开发新产品和产业链延伸也需要投入较多的资金。因此，为有利于公司长期可持续发展，须留存部分收益。

　　四、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2024年年度报告及摘要》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案中的财务信息在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事马忠先生、马萍女士、岳明先生分别作述职报告，并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　八、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　九、审议通过《公司2024年度董监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　卢世杰先生担任公司董事长、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，许志波先生担任公司董事，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　卢世杰先生担任公司董事长、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　十一、审议通过《关于＜公司工资总额2024年清算结果和2025年预算方案＞的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　十六、审议通过《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　十七、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议通过《公司2025年度日常关联交易预计》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司关联董事胡建军先生和范锡生先生回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过本议案。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议和独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　为了满足公司生产经营、项目建设需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不超过人民币35,000万元的综合授信额度，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。董事会同意授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

　　二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《公司关于召开2024年年度股东大会的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司定于2025年4月22日（星期二）上午10:00在北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼401会议室召开公司2024年年度股东大会。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2025-004

　　北矿科技股份有限公司

　　2024年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2024年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为105,817,106.34元，其中，母公司实现净利润25,856,773.86元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2024年当年实际可供股东分配的利润为23,271,096.47元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币22,791,473.27元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年12月31日，公司总股本为189,263,526股，以此计算合计拟派发现金红利18,926,352.60元（含税）。此外，公司于2024年9月24日完成2024年半年度权益分派，每10股派发现金红利0.30元（含税），派发中期现金红利5,677,905.78元（含税）。2024年度公司现金分红总额为24,604,258.38元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为23.25%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）不会触及其他风险警示情形

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润105,817,106.34元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）24,604,258.38元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

　　1、公司所处行业情况及特点

　　公司主要从事矿冶装备和磁性材料业务，两个业务领域皆采用“研发、生产、销售、服务”一体化的经营模式。矿冶装备业务具有较强的针对性和专业性，主要采用以销定产的经营模式，通过参与招议标的方式取得订单，根据订单任务进行生产。磁性材料业务主要以下游市场需求为导向进行流程化生产，通过持续开发新产品，提高产品质量控制水平，不断优化升级产品结构，全方位满足客户需求。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　公司矿冶装备业务和磁性材料业务均处于优化产品结构、拓展产业链的关键发展阶段。矿冶装备和磁性材料的研发和成果转化均需要一定的周期，在研发过程中需要不断地试验和优化，然后进行试生产，产品合格后成为定型产品，新产品的研发和成果转化需要投入较多的资金。

　　3、公司盈利水平、偿债能力及资金需求

　　公司经营情况和偿债能力良好。公司在手订单交付和新项目建设需要较多的资金，同时开发新产品和产业链延伸也需要投入较多的资金。因此，为有利于公司长期可持续发展，须留存部分收益。

　　（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　公司对截至2024年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、产品结构调整、预防重大风险和临时性资金使用等方面，在节约公司财务成本的同时，着力提升公司整体效益。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。

　　（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司将在年度股东大会股权登记日之前召开说明会，就现金分红情况与投资者进行沟通与交流，公司将充分听取中小股东的意见和建议。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利，单独统计并公告中小股东对本次利润分配事项的投票结果。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　未来公司将聚焦主责主业，努力提升经营业绩和经营质量，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，提升投资者回报水平。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月28日召开公司第八届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第八次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，发表如下意见：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2025-006

　　北矿科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 计提资产减值准备及核销资产情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和经营成果，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，对存在减值迹象的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、固定资产及在建工程等资产合计计提减值准备30,925,746.26元；对无使用价值的资产进行报废、核销处置，产生固定资产处置净收益141,596.76元，产生无形资产核销收益0.00元。

　　减值准备计提具体情况如下：

　　二、 计提资产减值准备及核销资产的具体说明

　　（一）应收账款、其他应收款、应收票据、合同资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关财务制度，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司以预期信用损失为基础，对应收款项按信用风险特征进行分类。参考历史信用损失经验，结合应收账款和其他应收款当前状况以及对未来经济状况的预测，按账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（1）2024年度公司应收账款计提坏账准备4,263,958.60元，其中按预期信用损失法计提坏账准备2,729,801.74元，本公司对信用风险显著不同的应收账款按单项评估信用风险确认坏账准备1,534,156.86元。

　　（2）2024年度公司其他应收款计提坏账准备531,523.65元。

　　（3）2024年度公司应收票据减值准备计提137,073.40元。

　　（4）2024年度公司合同资产减值准备计提1,845,264.94元。

　　（二）存货、固定资产、在建工程

　　根据《企业会计准则》和公司相关财务制度，公司对存货进行了减值测试，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。公司计提减值时，（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算；（4）对于存在质量问题的库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　对采用成本模式计量的固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。

　　经测试，减值测算结果如下：

　　（1）公司下属企业对存在质量问题的产品，计提存货跌价准备747,777.77元；对已经实现销售的存货，将已计提的跌价准备与存货成本一并结转至主营业务成本，转销存货跌价准备726,901.28元。

　　（2）公司计提固定资产减值准备15,774,276.62元，计提在建工程减值准备7,625,871.28元。其中报告期内，公司位于沧州的智能矿冶装备产业基地建成投产，固安装备生产基地大部分生产设备已经搬迁完成，空置厂房暂用于存放未发货货物，固安基地相关资产存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司委托北京中和谊资产评估有限公司进行资产减值测试评估，依据评估结果，2024年度公司计提固定资产减值准备15,580,526.80元；公司下属企业安徽普惠住能磁业科技有限公司自合资公司成立以来收益不及预期，企业持续亏损，为优化上市公司资源配置及资产结构，维护公司及全体股东的合法权益，公司拟对其进行清算注销，基于谨慎性原则，公司委托中资资产评估有限公司进行资产减值测试评估，依据评估结果，计提在建工程减值准备7,625,871.28元、计提固定资产减值准备193,749.82元。

　　（三）核销资产

　　依据公司相关制度，公司对涉及注销、吊销工商登记的债务单位应收款项进行核销，2024年度共计核销应收款项1,006,324.83元，其中应收账款核销754,324.83元，其他应收款核销252,000.00元。

　　为提高资产使用效益，公司对固定资产中无使用价值的资产进行报废处理，本期核销固定资产2,257,819.10元，产生固定资产报废净收益141,596.76元。

　　对于因到期、技术更新换代等原因导致的无使用价值的无形资产进行核销。处置的无形资产原值18,300,963.70元，已计提摊销18,300,963.70元，产生核销损益0.00元。

　　三、 本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值及核销资产事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够公允地反映公司资产状况，保证会计信息真实可靠。本次计提资产减值准备将减少公司2024年度利润总额30,925,746.26元，核销资产业务将增加公司2024年度利润总额141,596.76元。

　　四、本次计提资产减值准备及核销资产履行的审议程序

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会经审阅相关材料认为，本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，体现了谨慎性原则，计提依据充分，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　2、董事会意见

　　本次计提资产减值准备及核销资产事项已经公司第八届董事会第十次会议全体董事审议通过。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　3、监事会意见

　　监事会对公司本次计提资产减值准备及核销资产事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备及核销资产能够更加公允、真实地反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2025-009

　　北矿科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之标的

　　资产业绩承诺实现情况及业绩

　　承诺期满减值测试结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）于2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况

　　经公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、2021年年度股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1398号）的批准，公司以发行价格14.10元/股向矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十二名交易对方发行股份购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%股权。本次交易标的资产总作价18,568.97万元，其中发行股份的方式支付17,085.84万元，现金支付1,483.13万元。同时，公司发行股份募集配套资金不超过6,800万元。

　　2022年7月29日，株洲火炬100%股权完成工商变更登记及过户手续，株洲火炬成为公司全资子公司。2022年8月10日，公司发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。2022年9月8日，公司募集配套资金发行的4,342,272股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

　　二、 业绩承诺及资产减值测试安排

　　（一）业绩承诺情况

　　2022年4月19日，公司与矿冶集团、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

　　业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于2022年内实施完毕，业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度。业绩补偿义务人承诺株洲火炬2022年度、2023年度、2024年度的经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元。

　　（二）业绩补偿及资产减值测试安排

　　1、补偿义务的确定

　　本次交易完成后，公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累计实现净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与公司的年度审计报告同日出具）。业绩补偿义务人在业绩补偿期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

　　在业绩补偿期间届满后，公司将在届满后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。

　　业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其在本次交易中所取得的交易对价总额。

　　2、业绩补偿的安排

　　若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应以股份和现金对公司进行补偿。

　　业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。

　　3、减值补偿安排

　　若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩补偿义务人应当以股份和现金另行向公司补偿。

　　业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。

　　三、 业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2023〕002103号）、《关于北矿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2024〕0011000150号）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于株洲火炬工业炉有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2357号），株洲火炬业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　株洲火炬2024年度实现的净利润2,214.25万元（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,214.76万元，减去株洲火炬收到增资款后至业绩承诺期届满为止因持有增资款而实现的利息收益0.51万元）超过承诺数665.84万元，完成2024年度预测盈利的143.00%。

　　株洲火炬2022年度至2024年度累计完成业绩承诺5,817.89万元（剔除利息收益），较2022年度至2024年度累计承诺数超出1,596.96万元，完成累计预测盈利的137.83%。

　　四、 资产减值测试情况

　　因业绩承诺补偿期届满，公司聘请具有证券期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对株洲火炬股东全部权益在基准日2024年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《北矿科技股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权业绩承诺期届满减值测试涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字〔2025〕080号，以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，株洲火炬股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为34,960.80万元。扣除公司支付的增资款（含利息贡献）2,260.73万元后，加业绩承诺期内株洲火炬向股东分配利润1,940.00万元，株洲火炬100.00%股权价值为34,640.07万元，此次收购株洲火炬100.00%股权评估值为34,640.07万元，高于公司原收购交易作价18,568.97万元，故株洲火炬100.00%股权未发生减值。

　　根据前述评估结论，公司编制了《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》，认为：截至2024年12月31日，标的资产的价值高于公司原收购时标的资产交易作价，标的资产未发生减值。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项审核，出具了《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕2356号），认为：公司编制的减值测试报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了株洲火炬100.00%股权在2024年12月31日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。

　　鉴于株洲火炬完成了业绩承诺协议的约定，且株洲火炬股东权益没有发生减值，本次交易的业绩补偿义务人无需对公司进行业绩补偿以及减值补偿。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年4月1日