希荻微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：688173            证券简称：希荻微            公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）将截至2024年10月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3934号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普华永道中天验字（2022）第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。

　　（二）前次募集资金的存放及管理情况

　　截至2024年10月31日，公司募集资金账户的存储具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：希荻微募集资金总额计人民币1,343,135,700.00元。扣除承销及保荐费用人民币99,078,313.20元（不含增值税）后，希荻微共收到募集资金人民币1,244,057,386.80元，该募集资金已全部存入公司已开立的专用账户内。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2024年9月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意公司对部分募投项目调整投资规模及延期，公司保荐机构民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见。上述议案公司已于2024年10月11日召开2024年第三次临时股东大会决议审议通过。

　　结合公司募投项目实施的具体情况，公司将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用3,902.13万元调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目。并将高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目达到预定可使用状态日期由2024年10月延长至2025年10月。

　　在保证募投项目投资内容、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下公司拟将新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　公司于2024年1月取得总部基地建设项目的《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设。截至2024年10月31日，公司正在进行总部基地建设项目的桩基础工程建设。根据建设工程的施工进度，公司将总部基地及前沿技术研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年6月。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2022年6月29日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,796.91万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,090.38万元（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项无需通过股东大会审议。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项于2022年6月29日出具了《关于广东希荻微电子股份有限公司截至2022年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第4108号）。保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了明确的核查意见。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、 暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年1月27日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币90,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2023年1月31日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择合格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2024年1月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币60,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，同意公司将本次募集资金存款余额以协定存款方式存放，存款期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年10月31日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的余额为0.00元。

　　2、 闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2023年9月22日召开第一届董事会第四十一次会议、第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2024年8月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（包含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2024年9月22日起至2025年9月21日止，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年10月31日，已使用闲置资金补充流动资金的余额为人民币12,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司于2023年4月7日召开公司第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十四次会议，于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金19,000.00万元用于永久补充流动资金（以下简称“2023年超募资金永久补充流动资金事项”）。截至2023年6月19日，公司已从募集资金专户中合计转出17,500.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。

　　根据公司新的战略安排，综合考虑公司生产经营情况及资金使用状况，公司于2023年6月19日召开了第一届董事会第三十九次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2023年7月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关募集资金的议案》，同意公司取消2023年超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户。上述决议审议通过后，公司已将17,500.00万元超募资金退回至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。

　　（六）前次募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年6月29日召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。

　　截至2024年10月31日，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金15,473.57万元。

　　公司于2023年8月23日召开第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元，回购价格为不超过31元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　截至2023年10月13日，公司已完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份811,000股，累计支付的资金金额为人民币15,004,620.89元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司于2024年2月20日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元，回购价格为不超过18.53元/股(含本数)，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

　　截至2024年5月20日，公司已完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,184,196股，累计支付的资金总额为人民币27,197,537.48元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　截至2024年10月31日，超募资金转入回购股份专用证券账户合计50,010,000.00元，累计实际支付的回购金额42,202,158.37元（含印花税、交易佣金等交易费用），未使用部分7,813,281.28元（包含利息收入5,439.65元）已转回超募资金账户，转回后产生利息收入3,049.20元尚在回购专用证券户。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年10月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2024年10月31日，高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目、新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目尚在建设中，不产生效益。

　　总部基地及前沿技术研发项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。

　　补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　股份回购项目无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　公司前次募集投资项目均无法单独核算效益。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金用以资产认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2024年10月31日止，本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、报告的批准报出

　　本报告于2025年3月31日经董事会批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：希荻微电子集团股份有限公司                     截至2024年10月31日止

　　单位：人民币万元

　　注1：公司于 2024年9月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意公司对部分募投项目调整投资规模及延期，公司保荐机构民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见。结合公司募投项目实施的具体情况，公司拟将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用3,902.13万元调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目。

　　注2：由于公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，公司直至2024年1月方取得《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设，截至报告期末，公司正在进行总部基地建设项目的桩基础工程建设。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：希荻微电子集团股份有限公司                                截至2024年10月31日止                                          单位：人民币万元

　　证券代码：688173            证券简称：希荻微            公告编号：2025-017

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年3月31日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2025年3月31日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称《自律监管指引第6号》）、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

　　根据《重组管理办法》《监管指引第9号》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

　　1．本次交易的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）和深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计4名交易对方购买标的公司100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易价格及对价支付方式

　　根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2025)第N00004号”《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产截至交易基准日（即2024年10月31日）的收益法评估值为31,100万元。经公司与交易对方参考前述评估价值并经协商确定，标的资产的交易价格为31,000万元，其中支付股份对价的金额为17,050万元，支付现金对价的金额为13,950万元。

　　本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）过渡期间损益

　　自交易基准日（不含交易基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间（即过渡期），标的公司的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。公司及交易对方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应自2026年2月15日起一个月内完成标的资产的交割手续；同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）业绩补偿及超额业绩奖励

　　交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》约定剔除募集配套资金影响后的经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）的，交易对方将对上市公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

　　如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数超过累积承诺净利润数且标的资产未发生期末减值的，公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。

　　前述事项在公司和交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》进行了具体约定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）发行定价基准日

　　本次发行及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十五次会议决议公告日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（10）发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（11）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次发行最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　自发行定价基准日至发行结束日期间，公司如有发派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（12）股份锁定期

　　曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守上述限售安排。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

　　此外，在业绩承诺期的前两个年度即2025年、2026年，若诚芯微经专项审计确认已实现当年度承诺业绩的90%，且上述锁定期已届满后10日内，交易对方持有的对价股份于次年度即2026年、2027年按照30%、30%的比例分期解除限售。

　　业绩承诺期及上述锁定期届满，且交易对方履行完毕业绩补偿义务（如需）和资产减值补偿义务（如需）后10日内，交易对方持有的剩余未解除限售的对价股份一次性解除限售。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（13）滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（14）拟上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（15）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行股份募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金进行认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）募集配套资金的金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过17,050.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金发行定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二十二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；

　　2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　3．决定并聘请参与本次交易的证券服务机构；

　　4．根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件；

　　5．如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6．负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

　　7．在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记相关手续，并签署相关法律文件；

　　8．根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

　　9．本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　10．在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本次授权的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三） 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年4月1日