天合光能股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-032

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：?累计转股情况：截至2025年3月31日，“天23转债”累计有251,000元已转换为天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）股票，转股数量为3,975股，占“天23转债”转股前公司已发行股份总额的0.0002%。

　　?未转股可转债情况：截至2025年3月31日，“天23转债”尚未转股的可转债金额为8,864,500,000元，占“天23转债”发行总量的99.9972%。

　　?本季度转股情况：自2025年1月1日起至2025年3月31日期间，“天23转债”共有21,000元已转换为公司股票，转股数量为684股，占“天23转债”转股前公司已发行股份总额的0.00003%。其中600股的“天23转债”转股来自于公司回购专用证券账户。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕157号文同意注册，公司于2023年2月13日向不特定对象发行了8,864.751万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额886,475.10万元。期限自发行之日起六年，即自2023年2月13日至2029年2月12日。

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司886,475.10万元可转换公司债券于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。

　　根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2023年8月17日至2029年2月12日，可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股，最新转股价格为25.00元/股。

　　因公司于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2,173,242,227股变更为2,173,425,666股。同时公司实施了2022年度权益分派，确定每股派发现金红利为0.47796元（含税）。综上，“天23转债”的转股价格由69.69元/股调整为69.21元/股。调整后的转股价格于2023年6月27日起开始生效。

　　因公司于2023年7月13日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为134,496股，占公司总股本比例小，经计算，“天23转债”转股价格不变，仍为69.21元/股。

　　因公司于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为5,801,875股，本次可转债的转股价格由69.21元/股调整为69.05元/股，调整后的转股价格于2024年1月23日开始生效。

　　因公司于2024年6月实施2023年年度权益分派，本次为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利为0.62908元/股，因此“天23转债”的转股价格调整为68.42元/股，调整后的转股价格于2024年6月20日生效。

　　因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年2月6日、2025年2月24日召开第三届董事会第二十次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年2月24日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由68.42元/股向下修正为25.00元/股，调整后的转股价格自2025年2月26日起生效。

　　二、可转债本次转股情况

　　“天23转债”的转股期自2023年8月17日至2029年2月12日。自2025年1月1日起至2025年3月31日，“天23转债”共有21,000元已转换为公司股票，转股数量为684股，占“天23转债”转股前公司已发行股份总额的0.00003%。截至2025年3月31日，“天23转债”累计有251,000元已转换为公司股票，累计转股3,975股，占“天23转债”转股前公司已发行股份总额的0.0002%。

　　截至2025年3月31日，“天23转债”尚未转股的可转债金额为8,864,500,000元，占“天23转债”发行总量的99.9972%。

　　三、股本变动情况

　　注：自2025年2月25日起，公司将回购股份作为“天23转债”转股来源之一，并优先使用回购库存股转股，不足部分使用新增股份。本季度“天23转债”转股数量共684股，其中600股来自公司回购专用账户中的股份，总股本新增84股。

　　四、其他

　　投资者如需了解“天23转债”的详细情况，请查阅公司于2023年2月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0519-81588826

　　联系邮箱：IR@trinasolar.com

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2025-028

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2025年3月31日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席张银华先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次与关联方共同设立合资公司遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于更换公司监事的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于更换公司监事的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能         公告编号：2025-033

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　2024年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币31.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币100,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含）,回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-057）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　2025年3月，公司未进行回购。截至2025年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份14,231,863股，占公司总股本2,179,365,412股的比例为0.65%，回购成交的最高价为24.91元/股，最低价为15.82元/股，支付的资金总额为人民币237,972,308.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用)。

　　上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-034

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于“天23转债”预计满足转股价格

　　修正条件的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕157号文同意注册，公司于2023年2月13日向不特定对象发行了8,864.751万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额886,475.10万元，期限自发行之日起六年，即自2023年2月13日至2029年2月12日。发行方式采用向公司在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司886,475.10万元可转换公司债券于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。

　　（二）转股价格调整情况

　　根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2023年8月17日至2029年2月12日，可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股。

　　因公司于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2,173,242,227股变更为2,173,425,666股。同时公司实施了2022年度权益分派，确定每股派发现金红利为0.47796元（含税）。综上，“天23转债”的转股价格由69.69元/股调整为69.21元/股。调整后的转股价格于2023年6月27日起开始生效。具体内容详见公司于2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整“天23转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-072）。

　　因公司于2023年7月13日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为134,496股，占公司总股本比例小，经计算，“天23转债”转股价格不变，仍为69.21元/股。具体内容详见公司于2023年8月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次部分限制性股票归属登记完成后不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-104）。

　　因公司于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为5,801,875股，本次可转债的转股价格由69.21元/股调整为69.05元/股，调整后的转股价格于2024年1月23日开始生效。具体内容详见公司于2024年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整“天23转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-012）。

　　因公司于2024年6月实施2023年年度权益分派，本次为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利为0.62908元/股，因此“天23转债”的转股价格调整为68.42元/股，调整后的转股价格于2024年6月20日生效。具体内容详见公司于2024年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实施2023年年度权益分派调整“天23转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。

　　因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年2月6日、2025年2月24日召开第三届董事会第二十次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年2月24日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由68.42元/股向下修正为25.00元/股，调整后的转股价格自2025年2月26日起生效。具体内容详见公司于2025 年2月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向下修正“天23转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-021）。

　　二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

　　（一）转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》的约定，“天23转债”的转股价格向下修正条款如下：

　　1、 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）转股价格修正条款预计触发情况

　　自2025年3月19日至2025年4月1日，公司股票已有十个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%。若未来二十个交易日内有五个交易日公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，将可能触发“天23转债”的转股价格修正条款。

　　三、风险提示

　　公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“天23转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能         公告编号：2025-031

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年4月17日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年4月17日 14点00分

　　召开地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月17日

　　至2025年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、江苏有则创投集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭

　　本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业

　　执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代

　　理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格

　　式详见附件 1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理

　　登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登

　　记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授

　　权委托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登

　　记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等

　　方式进行登记，现场出席本次临时股东会会议的股东请于2025年4月16日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，

　　信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券

　　账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证

　　或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、

　　参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2025年4月16日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）

　　登记地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能西区行政楼二楼董事会办公室

　　（三）注意事项

　　1、本次股东会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费

　　用自理。

　　2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：常州市新北区天合路 2 号天合光能西区行政楼二楼董事会办公室

　　邮编：213001

　　电话：0519-81588826

　　联系人：陆芸

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天合光能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2025-029

　　转债代码：118031         转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于

　　对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易简要内容及投资金额：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟与浙江元策企业管理咨询有限公司（以下简称“浙江元策”）共同出资设立合资公司。浙江元策为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）的全资子公司，星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。合资公司注册资本拟不超过15,000万元人民币。其中，天合科技拟以自有资金出资不超过 9,000万元人民币，占合资公司注册资本的60%。本次设立合资公司是基于公司未来发展战略规划，聚焦于新一代智慧能源系统的新技术和知识产权的投资，通过积极布局前沿技术，助力公司长期发展。

　　● 浙江元策为公司的关联方，本次投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。同时已经独立董事专门会议审议通过，此项交易尚需提交股东会审议。

　　● 相关风险提示：

　　（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。

　　（2）合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来生态链实际布局过程中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易概述

　　根据公司发展战略规划，公司全资子公司天合科技拟与浙江元策共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟不超过15,000万元人民币。其中，天合科技拟以自有资金出资不超过9,000万元人民币，占合资公司注册资本的60%。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　浙江元策为星元投资的全资子公司，星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司联席董事长高海纯女士担任浙江元策法定代表人、执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，浙江元策属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值1%以上，且超过3000万元，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。

　　（三）决策与审议程序

　　2025年3月31日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，保荐人发表了同意的核查意见。本次交易事项尚需提交股东会审议，设立合资公司尚需有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（1）企业名称：浙江元策企业管理咨询有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　（3）法定代表人：高海纯；

　　（4）注册资本：30,500万元人民币；

　　（5）成立日期：2021年11月11日；

　　（6）公司住所：浙江省丽水市；

　　（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）主要股东或实际控制人：天合星元投资发展有限公司100%持股。

　　（9）财务数据：（截止2024年12月31日，未审计）: 总资产31,854.67万元，净资产31,282.67 万元，营业收入0元，净利润11.97万元。

　　浙江元策不是失信被执行人，为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司联席董事长高海纯女士担任浙江元策法定代表人、执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，浙江元策属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述情况以外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、对外投资暨关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　公司全资子公司天合科技拟与公司关联方共同出资设立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本公告披露日，合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场监督管理机关和政府有权审批部门核准为准。

　　（二）合资公司基本情况

　　（1）拟设立公司名称：天合光能可持续能源发展有限公司（常州）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准）

　　（2）注册资本：拟不超过15,000万元人民币

　　（3）公司性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：常州市（详细地址待定，以市场监督管理机关核准登记为准）

　　（5）经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；企业管理；检验检测服务：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；信息咨询服务；知识产权服务。（实际经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）

　　（6）股权结构

　　四、关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次公司全资子公司拟与关联方共同对外投资设立合资公司是基于公司未来发展战略规划，聚焦于新一代智慧能源系统的新技术和知识产权的投资，通过积极布局前沿技术，助力公司长期发展。同时也是进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。

　　鉴于新技术的布局周期较长，公司经审慎考量，计划与在投资发展领域的关联方携手推进投资事宜。双方通过协同投入，不仅能够有效实现风险共担，降低公司单一主体可能承担的投资损失，且关联方能够凭借其在投资领域的专业能力，为项目引入多元化资本，优化投资结构，协助制定科学合理的发展规划，推动公司持续稳健发展。

　　公司全资子公司以自有资金出资，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来生态链实际布局过程中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年3月31日，公司召开第三届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第三届董事会第二十三次会议审议。独立董事认为本次投资事项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年3月31日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年3月31日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同设立合资公司遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　本次合资公司成立需经过有关部门批准，并需要获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为:公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过；本次关联交易事项尚需提交股东会审议。上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述,保荐人对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-030

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于更换公司监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事崔益祥先生的辞任报告。崔益祥先生因个人工作安排原因，申请辞去公司监事职务，辞任后不在公司担任任何职务。

　　崔益祥先生监事会职务原定任期为至公司第三届监事会届满为止。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，崔益祥先生在任职期内辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，公司股东会选举产生新任监事前，崔益祥先生仍将依照相关法律法规的规定履行公司监事职责。

　　为保证公司监事会工作正常开展，公司于2025年3月31日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，公司监事会同意提名汤勤安先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），该议案尚需提交公司股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　崔益祥先生担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了监事的职责与义务，公司监事会对崔益祥先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2025年4月2日

　　附件：汤勤安先生个人简历

　　汤勤安先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于东北财经大学，本科学历。1993年8月至2014年12月，历任中国银行溧阳支行公司部主任，中国银行常州分行天宁支行行长、溧阳支行副行长、延陵支行行长，招商银行溧阳支行行长；2015年4月至今，历任顺泰融资租赁股份有限公司副总经理、董事长兼总经理；2020年5月至今，担任常嘉融资租赁（上海）有限公司董事长、总经理；2020年6月至今，历任常高新金隆控股（集团）有限公司债权业务一部总经理、公司副总经理、董事兼副总经理；2024年9月至今，担任常州高新合泰能源科技有限公司董事。

　　截至目前，汤勤安先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。