国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司向江西省旅游集团股份有限公司 借款暨关联交易的公告

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合      公告编号：2025-临033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ST联合”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元。

　　因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

　　过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为0万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　本次关联交易已经公司2025年4月2日召开的董事会2025年第三次临时会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2025年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付（以下简称“本次交易”）。

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　（二） 江旅集团基本情况

　　（三） 江旅集团基本情况

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 本次借款方案

　　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率为借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，且公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，借款利率公允、合理。

　　（三） 累计关联交易情况

　　公司自年初至本公告披露之日，与江旅集团累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与江旅集团累计发生的同类交易为0万元，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向江旅集团借款是为了发展业务及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2025年4月2日，公司召开了独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，交易定价合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事应回避表决，本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2025年4月2日召开了董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事何新跃和胡珺回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合     公告编号：2025-临031

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年4月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于公司补选第八届董事会独立董事的议案

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：魏曦律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　国旅文化投资集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 报备文件

　　1、 国旅文化投资集团股份有限公司2025年第二临时股东大会决议；

　　2、 北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2025第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合      公告编号：2025-临032

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2025年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年第二次临时会议通知于2025年3月28日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年4月2日下午16:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　1、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司调整第八届董事会预算与审计委员会委员的议案》。

　　根据公司2025年第二次临时股东大会表决结果，公司补选胡大立先生、谢奉军先生当选公司第八届董事会独立董事。根据中国证监会以及公司董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算与审计委员会议事规则的有关规定，公司第八届董事会各专门委员会委员名单如下：

　　1、董事会战略与投资委员会委员

　　1）主任委员：何新跃

　　2）委员：李颖、胡大立、谢奉军

　　2、董事会提名委员会委员

　　1）主任委员：胡大立

　　2）委员：胡珺、杨翼飞

　　3、董事会薪酬与考核委员会委员

　　1）主任委员：谢奉军

　　2）委员：李颖、杨翼飞

　　4、董事会预算与审计委员会委员

　　1）主任委员：杨翼飞

　　2）委员：胡大立、谢奉军

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。关联董事何新跃、胡珺回避表决。

　　公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元，借款额度包括2025年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。该议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向江西省旅游集团股份有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。本次关联交易不存在关联

　　董事，故与会董事无需回避表决。

　　公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款本金人民币8,000万元，借款额度包括2025年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。该议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合      公告编号：2025-临034

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司向控股子公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ST联合”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币8,000万元。??

　　本次事项构成关联交易。

　　过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,800.00万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　本次关联交易已经公司2025年4月2日召开的董事会2025年第三次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款人民币8,000万元，借款额度包括2025年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至本公告披露日，公司对新线中视借款余额为36,862,666.67元。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易的目的是为支持新线中视业务发展，不影响公司正常业务开展及资金使用。

　　（三）内部需履行的审批程序

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会2025年第三次临时会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会议审议并获得一致通过。

　　本次交易尚需经过股东大会决议批准。

　　（四）过往12个月关联交易情况

　　毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前12个月，公司与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,800.00万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 毅炜投资基本情况

　　（二） 毅炜投资财务数据

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易名称和类别

　　向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　（二） 本次借款方案

　　（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率为5.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（四） 累计关联交易情况

　　公司自年初至目前，与毅炜投资累计发生的同类交易为800万元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为6,800.00万元（不含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2025年4月2日，公司召开了独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，认为：本次提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2025年4月2日召开了董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年4月3日