佳都科技集团股份有限公司 第十届董事会2025年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：600728           证券简称：佳都科技          公告编号：2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第四次临时会议通知于2025年3月31日以电子邮件方式通知到各位董事。会议于2025年4月3日以通讯表决方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、关于受让广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案

　　公司持有广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“花城创投基金”）25.2284%的份额，现拟受让金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）持有的花城创投基金19.4064%的份额，转让价款为2024年12月31日花城创投基金19.4064%的份额对应的净资产6,651.79万元扣除2025年1月花城创投基金已向金发科技分配的213.08万元后的差额即人民币6,438.70万元，本次受让完成后，公司持有花城创投基金44.6348%的份额。

　　本次交易中公司与转让方金发科技不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，花城创投基金执行事务合伙人广州花城创业投资管理有限公司（以下简称“花城管理公司”）为公司关联人，其董事陈娇女士任公司董事兼执行总裁、公司控股股东佳都集团有限公司董事，本次交易构成关联交易。

　　本议案于2025年4月3日经公司独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于受让广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-031）。

　　关联董事刘伟、陈娇回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二、关于公司全资子公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案

　　花城管理公司为公司全资子公司西藏佳都创业投资管理有限公司（以下简称“西藏佳都创投公司”）持股24%的参股公司，其股东金发科技拟以人民币976.38万元的价格向陈娇女士转让花城管理公司18%的股权，西藏佳都创投公司根据实际业务需要，放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，西藏佳都创投公司持有花城管理公司的股权比例保持不变，花城管理公司仍为其参股公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　陈娇女士任公司董事兼执行总裁、公司控股股东佳都集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，陈娇女士为公司关联人，西藏佳都创投公司放弃本次股权转让优先购买权事项构成关联交易。

　　本议案于2025年4月3日经公司独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于公司全资子公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。

　　关联董事刘伟、陈娇回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技         公告编号：2025-032

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司放弃参股公司股权

　　优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州花城创业投资管理有限公司（以下简称“花城管理公司”）为公司全资子公司西藏佳都创业投资管理有限公司（以下简称“西藏佳都创投公司”）持股24%的参股公司，其股东金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）拟以人民币976.38万元的价格向陈娇女士转让花城管理公司18%的股权，西藏佳都创投公司根据实际业务需要，放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，西藏佳都创投公司持有花城管理公司的股权比例保持不变，花城管理公司仍为其参股公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，陈娇女士为公司关联人，西藏佳都创投公司放弃本次股权转让优先购买权事项构成关联交易。截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

　　上述股权转让事项尚待完成工商变更手续。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　花城管理公司为公司全资子公司西藏佳都创投公司持股24%的参股公司，其股东金发科技拟以人民币976.38万元的价格向陈娇女士转让花城管理公司18%的股权，西藏佳都创投公司根据实际业务需要，放弃本次股权转让的优先购买权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，陈娇女士为公司关联人，西藏佳都创投公司放弃本次股权转让优先购买权事项构成关联交易。

　　本次放弃股权优先购买权的关联交易事项于2025年4月3日经公司独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议通过。

　　上述股权转让事项尚待完成工商变更手续。

　　截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联人介绍

　　陈娇女士为公司董事兼执行总裁、公司控股股东佳都集团有限公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：广州花城创业投资管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2017年10月18日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA5AKF2P27

　　法定代表人：冯喆

　　注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C3565（仅限办公用途）（JM）

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　本次金发科技转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移情形，金发科技及交易标的均不属于失信被执行人。

　　（二）交易前后股权结构

　　单位：人民币万元

　　注1：广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)向陈娇女士转让花城管理公司40%的股权，详见公司于2025年1月24日披露的《佳都科技关于公司全资子公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-018），前述交易正在工商变更过程中。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据均已经审计。

　　（四）标的股权定价情况

　　根据花城管理公司资产及财务状况，经交易双方沟通协商一致确定，本次交易标的花城管理公司18%股权的交易价格为人民币976.38万元。

　　四、 放弃股权优先购买权对上市公司的影响

　　西藏佳都创投公司放弃前述花城管理公司股权优先购买权系公司考虑实际业务需要。本次放弃股权优先购买权后，西藏佳都创投公司持有花城管理公司的股权比例保持24%不变，花城管理公司仍为其参股公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2025年4月3日经公司独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议通过，独立董事专门会议审查意见如下：

　　公司全资子公司西藏佳都创投公司根据实际业务需要，放弃本次花城管理公司股权优先购买权暨关联交易事项的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。本次放弃股权优先购买权的关联交易符合市场规则，不会对西藏佳都创投公司在花城管理公司的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）2025年4月3日经公司第十届董事会2025年第四次临时会议审议通过，关联董事刘伟、陈娇回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　1、 佳都科技集团股份有限公司第十届董事会2025年第四次临时会议决议；

　　2、 佳都科技集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2025-031

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于受让广州花城创业投资合伙企业

　　（有限合伙）份额暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“花城创投基金”）25.2284%的份额，现拟以人民币6,438.70万元的价格受让金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）持有的花城创投基金19.4064%的份额，本次受让完成后，公司持有花城创投基金44.6348%的份额。

　　● 本次交易中公司与转让方金发科技不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，花城创投基金执行事务合伙人广州花城创业投资管理有限公司（以下简称“花城管理公司”）为公司关联人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与花城管理公司及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　公司于2019年1月投资花城创投基金，具体内容详见公司于2019年1月19日、2019年5月18日和2021年7月10日披露的《佳都科技对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-012）、《佳都科技关于投资广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2019-050）、《佳都科技关于投资广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2021-059）。

　　公司持有花城创投基金25.2284%的份额，现拟受让金发科技持有的花城创投基金19.4064%的份额，转让价款为2024年12月31日花城创投基金19.4064%的份额对应的净资产6,651.79万元扣除2025年1月花城创投基金已向金发科技分配的213.08万元后的差额即人民币6,438.70万元。公司与金发科技于2025年4月3日签署《广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，本次受让完成后，公司持有花城创投基金44.6348%的份额。

　　本次交易中公司与转让方金发科技不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，花城管理公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项于2025年4月3日经公司独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议通过。

　　截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与花城管理公司及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联关系

　　陈娇女士为公司董事兼执行总裁、公司控股股东佳都集团有限公司董事、花城管理公司的董事，花城管理公司属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

　　（二）关联人概况

　　公司名称：广州花城创业投资管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2017年10月18日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA5AKF2P27

　　法定代表人：冯喆

　　注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C3565（仅限办公用途）（JM）

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　股权结构：广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)持股40%，西藏佳都创业投资管理有限公司持股24%，金发科技股份有限公司持股18%，广州香雪健康产业投资有限公司持股18%。

　　花城管理公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年5月15日

　　出资额：57,010万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA5AUTE236

　　执行事务合伙人：广州花城创业投资管理有限公司

　　主要经营场所：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号自编841室（场地自主申报）

　　经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

　　金发科技本次转让份额产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移情形，金发科技及交易标的均不属于失信被执行人。

　　（二）交易前后股权结构

　　单位：人民币万元

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（四）标的份额定价情况

　　以2024年12月31日花城创投基金经审计的账面净资产值34,276.26万元为基础，将本次交易标的花城创投基金19.4064%份额对应的净资产6,651.79万元扣除2025年1月花城创投基金已向转让方金发科技分配的213.08万元后的差额部分，作为本次份额转让的最终价款，即标的份额转让价款为人民币6,438.70万元。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　转让方：金发科技股份有限公司

　　受让方：佳都科技集团股份有限公司

　　1、转让标的份额

　　转让方金发科技持有的花城创投基金11,063.60万元人民币财产份额，占花城创投基金财产份额的19.4064%。

　　2、转让价款

　　双方确认采用2024年12月31日经审计的花城创投基金净资产值作为本次财产份额转让的基础，将标的份额对应的净资产中扣除2025年度花城创投基金已向转让方金发科技分配的金额后的差额部分，作为本次份额转让的最终价款，即标的份额转让价款为人民币64,387,049.38元（大写：陆仟肆佰叁拾捌万柒仟零肆拾玖元叁角捌分）。

　　3、转让价款的支付

　　双方同意在本协议生效后14个工作日内，公司应将标的份额转让价款一次性全额划付至转让方金发科技指定的账户。因办理标的份额变更所发生的相关税费由双方各自承担。

　　4、工商变更登记

　　在公司支付转让价款后，由双方配合花城创投基金执行事务合伙人在相应的工商行政管理机关办理标的份额变更的登记手续。

　　5、特别约定

　　双方一致同意，本协议与2025年4月3日转让方金发科技与陈娇、花城管理公司共同签署的《股权转让协议书》需同时履行，无论基于何种原因，若其中任一协议解除或未能履行，则另一协议亦同步解除或不履行。

　　6、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在广州市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。相关的争议解决费用（包括但不限于仲裁费、律师费、执行费、保全费、差旅费等）由违约方承担。

　　7、协议的生效

　　本协议自双方签署之日起成立并生效。签署方为法人的，由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　五、 关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险

　　（一）投资目的

　　公司本次受让花城创投基金份额，增加了对专业投资机构花城创投基金的持有比例，有助于持续借助专业投资机构的专业团队优势及资源优势，挖掘和投资符合公司战略业务布局的优质且具成长性的技术企业，助力公司产业升级，提升可持续发展能力。

　　（二）对公司的影响

　　公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司财务状况及经营状况不会产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）存在的风险

　　（1）资金损失风险

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

　　（2）基金运营风险

　　基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

　　（3）流动性风险

　　在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

　　（4）投资标的风险

　　本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

　　（5）税收风险

　　合伙型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

　　（6）其他风险

　　包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。公司将积极敦促基金管理人寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2025年4月3日经公司独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议通过，独立董事专门会议审查意见如下：

　　公司受让花城创投基金份额暨关联交易事项的审批、表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正的原则，定价方式公允、合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）2025年4月3日经公司第十届董事会2025年第四次临时会议审议通过，关联董事刘伟、陈娇回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、 佳都科技集团股份有限公司第十届董事会2025年第四次临时会议决议；

　　2、 佳都科技集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月3日