岭南生态文旅股份有限公司 关于重大仲裁的进展公告

　　证券代码：002717              证券简称：岭南股份         公告编号：2025-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的阶段：终局裁决

　　2、上市公司所处的当事人地位：被申请人

　　3、涉案的金额：28255.32万元

　　4、对上市公司损益产生的影响：本次裁决为终局裁决，针对已生效的仲裁裁决结果，公司将积极与申请人沟通，就仲裁裁决书探讨切实可行的解决方案。由于该仲裁事项后续进展和执行情况尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在一定不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和案件实际进展情况进行相应的会计处理。

　　一、本次仲裁案件的基本情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“被申请人一”）于2025年2月收到广州仲裁委员会东莞分会的《仲裁通知书》，因金融借款合同纠纷，东莞银行股份有限公司东莞分行（以下简称 “申请人”）向广州仲裁委员会东莞分会提起仲裁申请，被申请人分别为岭南生态文旅股份有限公司（被申请人一）、尹洪卫（被申请人二）、古钰瑭（被申请人三）、岭南水务集团有限公司（被申请人四）、岭南设计集团有限公司（被申请人五）。具体内容详见公司于2025年2月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于重大仲裁的公告》（公告编号:2025-018）。

　　二、本次仲裁案件的进展情况

　　公司近日收到广州仲裁委员会的（2025）穗仲案字第2652号《广州仲裁委员会裁决书》，裁决结果如下：

　　（一）第一被申请人向申请人偿还借款本金26970万元并支付利息、罚息、复利（暂计至2024年10月23日，利息3384713.88元、罚息7894166.02元、复利276924.65元，后续利息、罚息、复利按贷款对应的《流动资金贷款合同》与《循环额度贷款合同》约定及中国人民银行的规定，均计至全部款项清偿之日止）；

　　（二）第一被申请人补偿申请人律师费52万元；

　　（三）本案受理费713140元，处理费64225元。仲裁费共777365元，由第一被申请人承担（该费用已由申请人预缴，东莞分会不予退回，由第一被申请人迳付申请人）；

　　（四）第二、第三、第四、第五被申请人分别对上述第（一）至（三）项裁项确认的第一被申请人债务承担连带清偿责任（担保的最高债权额均为86125万元）；

　　（五）申请人对第一被申请人承接的“泰顺县环文祥湖区块生态景观配套项目”2021年3月3日至2031年3月2日工程应收款收入（质权登记编号为10583694004365844959）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保的最高债权额为债权本金2.25亿元）；

　　（六）申请人对第一被申请人承接的“界首市万福沟水系综合治理 EPC项目”2021年3月3日至2031年3月2日的工程应收账款收入（质权登记编号为 10583785004365929836）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保的最高债权额为债权本金2.25亿元）；

　　（七）申请人对第一被申请人承接的“丰李片区甘泉河治理及甘泉河、秀水河、街心游园景观绿化项目工程总承包”2021年3月3日至2031年3月2日工程应收账款收入（质权登记编号为10584120004371195399）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保的最高债权额为债权本金2.25亿元）；

　　（八）申请人对第一被申请人承接的“楚国八百年城市公园（PC总承包）项目”2021年3月3日至2031年3月2日工程应收账款收入（质权登记编号为 10584069004366037473）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保的最高债权额为债权本金2.25亿元）；

　　（九）申请人对第一被申请人承接的“滨海湾新区交椅板块道路绿化工程总承包项目”2021年3月3日至2031年3月2日工程应收账款（质权登记编号为 10583970004366064259）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保的最高债权额为债权本金2.25亿元）；

　　（十）申请人对第一被申请人承接的“阜阳市颖东区岳家湖公园、国家农业公园施工项目”2022年6月8日至2032年6月7日的工程应收账款收入（质权登记编号为17519419004366101973）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保债权之最高债权额为 2.47 亿元）；

　　（十一）申请人对第一被申请人承接的“芙蓉大道绿化景观提质改造项目设计优化＋施工总承包项目”2022年6月8日至2032 年6月7日工程应收账款收入（质权登记编号为17519262004366119485）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保债权之最高债权额为 2.47 亿元）；

　　（十二）申请人对第一被申请人承接的“韶关大道绿化提升工程（高速收费站至西联隧道）EPC 总承包项目”2022年6月8日至2032年6月7日工程应收账款收入（质权登记编号为17520351004366132624）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保债权之最高债权额为 2.47亿元）；

　　（十三）申请人对第一被申请人承接的“石碣镇2021年源头雨污分流工程”2022年6月8日至2032年6月7日工程应收账款收入（质权登记编号为17569579004366077312）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保债权之最高债权额为29250万元）；

　　（十四）申请人对第一被申请人承接的“东莞滨海湾新区东宝公园配套设施项目”2022年6月8日至2032年6月7日工程应收账款收入（质权登记编号为 17569685003744833412）享有质权，并对其折价或者以拍卖、变卖所得款项在上述第（一）至（三）项裁项确认的债权范围内按质押顺序享有优先受偿权（担保债权之最高债权额为 29250万元）；

　　（十五）对申请人其他仲裁请求不予支持。

　　以上裁决确定由第一、第二、第三、第四、第五被申请人向申请人支付的款项，应自本裁决书送达之日起五日内一次性全部支付，逾期支付的，依照《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》第二百六十四条的规定处理。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的仲裁案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次裁决为终局裁决，针对已生效的仲裁裁决结果，公司将积极与申请人沟通，就仲裁裁决书探讨切实可行的解决方案。由于该仲裁事项后续进展和执行情况尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在一定不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和案件实际进展情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《广州仲裁委员会裁决书》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年04月12日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2025-025

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于广东证监局对公司采取责令改正

　　措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月12日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2025］22号，以下简称“《决定书》”），内容详见公司于2025年3月15日披露的《关于收到广东证监局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2025-022）。

　　一、 公司开展专项整改的总体工作安排

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，并组织对《决定书》中提出的问题进行了认真研讨、深入剖析，提出整改计划，同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合本次整改的落实情况，进一步明确后续安排，做到切实加强公司内控，持续提升公司治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　公司于2025年4月11日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现将具体整改情况及有关说明报告如下：

　　二、 存在的问题及整改措施

　　问题：受制于外部经营环境变化和内部战略调整，公司近年来持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等流动性紧张情形，经董事会审批用于暂时补充流动资金的募集资金超期未归还。

　　公司董事会于2023年10月17日审议同意“使用不超过人民币2.6亿元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月”。2024年8月14日，公司发行的可转换公司债券“岭南转债”（本金45,636.63万元）到期未能兑付，另亦有多笔债务逾期未偿还，公司流动性长期承压。2024年10月16日，公司公告称，前期补充流动资金的可转债闲置募集资金余额1.56亿元已到期，公司因流动性紧张，无法按期归还至募集资金账户。2025年1月24日，公司已归还0.46亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金，但仍未全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金。

　　上述行为，违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）第九条“单次补充流动资金最长不得超过十二个月”的规定。

　　整改措施：

　　（1）加强相关人员培训和管理

　　公司组织证券部、财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，按照相关规定使用募集资金。公司将进一步提高规范运作水平，加强募集资金管理和使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，建立长效机制，强化内部问责机制。

　　（2）?债务纾困与募集资金管理并进，落实资金归还工作

　　近年来，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司推进优化业务订单结构及战略布局调整，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟，资金偏紧制约了公司在建项目的施工进度；加上日常经营支出仍需维持，造成了公司资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑。现阶段公司资金链极其紧张，流动性压力极大，已有多笔债务逾期。

　　公司持续积极筹措资金，尽快归还前期补充流动资金的可转债闲置募集资金。2025年1月24日，公司已归还0.46亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金，但仍未全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金。受制于公司资金链极其紧张和流动性压力极大的现状，改善公司基本面所需时间会比较长，公司将尽快、积极改善债务情况，待公司恢复正常现金流后将积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。

　　整改责任部门：公司董事会、监事会、财务部、证券部、业务部门

　　整改时间：公司将积极改善债务情况、待恢复正常现金流后积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。

　　公司董事会、监事会将要求各相关部门及责任人持续落实整改措施，积极改善债务情况，积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。加强信息披露管理，切实提高公司信息披露、规范运作，维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2025年04月12日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2025-026

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于董事、副总裁辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到李云鹏先生提交的书面辞职报告。李云鹏先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李云鹏先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日生效。辞职后，李云鹏先生不再担任公司及子公司任何职务。

　　截至本公告披露日，李云鹏先生持有公司股份103,000股，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其离任后将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　李云鹏先生在担任公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，董事会对李云鹏先生在任职期间做出的重要贡献表示诚挚的感谢！

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年04月12日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2025-027

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三十一次会议于2025年4月11日(周五)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　董事会认为：公司出具的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合有关法律法规、规范性文件的规定以及行政监管措施决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。董事会同意公司出具的整改报告并将认真落实各项整改措施，切实提高公司的规范运作及信息披露管理工作水平，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于推选何世锋先生为提名委员会委员的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，选举非独立董事何世锋先生为公司第五届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会选举通过之日起至第五届董事会届满时止。何世锋先生与公司第五届董事会第一次会议选举产生的提名委员会主任委员陈燕维女士、委员黄寿昌先生共同组成公司第五届董事会提名委员会。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年04月12日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2025-028

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2025年4月11日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月8日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　经审议，监事会认为：公司出具的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合有关法律法规、规范性文件的规定以及行政监管措施决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。监事会将督促公司认真、持续地落实各项整改措施，推动公司进一步提高规范运作及信息披露管理工作水平，促进公司持续、健康、稳定的发展，切实维护公司及广大投资者的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2025年04月12日