安徽耐科装备科技股份有限公司 2024年年度利润分配及资本公积金 转增股本预案的公告

　　证券代码：688419         证券简称：耐科装备          公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 2024年度利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板股票上市规则”）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案内容

　　（一）2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的具体内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司经审计的2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币64,015,936.02元，期末可供分配利润为人民币203,965,569.52元。

　　经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2025年4月10日，公司总股本82,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数620,828股后的股本81,379,172股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,551,668.80元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.85%。

　　2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2025年4月10日，公司总股本82,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数620,828股后的股本81,379,172股为基数计算，合计拟转增股本32,551,669股，本次转增后，公司总股本变更为114,551,669股，具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准。

　　如在利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行申请审议具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案不触及其他风险警示情 形。相关指标如下表所示：

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，全票通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，董事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该预案符合公司未来发展规划和经营现状，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月11日召开第五届监事会第十一次会议全票通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司监事会认为：公司《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》中对于利润分配的相关规定，该预案符合公司未来发展规划和经营现状，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案结合了公司盈利情况、未来发展规划及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生不利影响。

　　（二）公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽耐科装备科技股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：688419         证券简称：耐科装备          公告编号：2025-010

　　安徽耐科装备科技股份有限公司

　　关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、 合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关 联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会审议情况和关联董事回避情况

　　安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易额度的议案》。董事会上，关联董事傅祥龙、阮运松、黄明玖、郑天勤对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

　　2.独立董事专门会议的审查意见

　　公司于2025年4月11日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，并形成以下意见：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2025年4月11日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，经审核，监事会认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2025年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项，监事会上，关联监事江洪对该议案回避表决，其余非关联监事对该议案一致同意。

　　（二）公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注1：以上为不含税金额；

　　注2：公司向慧智机电采购定制件和加工服务；

　　注3：查小平向公司提供食堂菜品，用于公司员工的工作餐；

　　注4：公司向铜陵光启科技有限公司出租厂房。

　　（三）公司2025年度日常关联交易的预计

　　单位：人民币万元

　　注1：以上为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）铜陵市慧智机电有限责任公司

　　（二）查小平

　　1、基本情况

　　查小平，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340721196903******。

　　2、关联关系

　　查小平为董事阮运松配偶的弟弟，为个体工商户。

　　（三）铜陵光启科技有限公司

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方采购商品、出租厂房，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司在上述预计的范围内，将根据业务开展情况与相关关联方签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间发生的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的日常关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖或输送利益，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事及监事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易预计事项基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　安徽耐科装备科技股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：688419         证券简称：耐科装备          公告编号：2025-012

　　安徽耐科装备科技股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称耐科装备、本公司或公司）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2207号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,500,000.00股，每股发行价为37.85元，应募集资金总额为人民币775,925,000.00元，扣除各项不含税的发行费用74,593,725.72元，实际募集资金净额为701,331,274.28元。该募集资金已于2022年11月2日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2022]230Z0300号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2024年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目3,661.21万元；（2）2024年公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品107,800.00万元，理财产品到期赎回116,600.00万元；定期存款35,900.00万元，定期存款到期51,400.00万元。公司2024年募集资金账户收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1,483.61万元，截止2024年12月31日募集资金余额为65,999.64万元，其中以闲置募集资金进行投资产品尚未到期的余额人民币11,200.00万元，进行定期存款尚未到期的余额人民币29,000.00万元，募集资金专户余额合计为25,799.64万元。

　　金额单位：人民币万元

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年11月2日，本公司和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别与中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行、中国银行股份有限公司铜陵分行营业部签署《募集资金三方监管协议》；2023年7月11日，国元证券及公司分别与中国工商银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国农业银行股份有限公司铜陵井湖支行签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：若尾数有差异，为四舍五入导致。

　　三、 2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币  7,178.26万元，具体使用情况详见附表1 2024年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年12月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为874.23万元，使用募集资金置换已支付发行费为385.46万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于安徽耐科装备科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]第230Z3073号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2022年12月8日完成了置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2024年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币67,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　2023年8月17日，公司召开第五届董事会第二次会议审议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，同意公司对超额使用500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1, 000 万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，额度由人民币67,000 万元增加至人民币68,000 万元。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2024年8月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品如下：

　　截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买投资产品的余额为11,200.00万元。

　　2024年8月，公司使用闲置募集资金于中国农业银行进行多笔定期存款到期日均为2025年2月，预计收益率约1.6%。截至2024年12月31日，公司进行定期存款尚未到期的余额为人民币29,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2024年度未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2024年度未发生将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司2024年度未发生将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意在半导体封装装备新建项目总投资额不变的情况下，新增建设光伏发电系统投资金额450.00万元，减少建筑工程费用（含安装工程费）投资金额450.00万元，由5,715.00万元调整为5,265.00万元。

　　2024年9月13日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将募投项目“半导体封装装备新建项目”、“先进封装设备研发中心项目”、“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年12月。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2024年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金存放与使用的具体情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z0651号），容诚会计师事务所认为：耐科装备2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了耐科装备2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　耐科装备2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　附表1：2024年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　安徽耐科装备科技股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　附表1：

　　2024年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元