厦门建发股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知

　　股票代码：600153                      股票简称：建发股份                    公告编号：临2024—018

　　债券代码：185929                      债券简称：22建发Y3

　　债券代码：137601                    债券简称：22建发Y4

　　债券代码：115755                    债券简称：23建发Y1

　　债券代码：240217                    债券简称：23建发Y2

　　债券代码：240650                    债券简称：24建发Y1

　　债券代码：241016                    债券简称：24建发Y2

　　债券代码：241137                    债券简称：24建发Y3

　　债券代码：241265                    债券简称：24建发Y4

　　债券代码：241266                    债券简称：24建发Y5

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月6日   14点15分

　　召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月6日

　　至2025年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　另外，本次股东大会还将听取2024年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年4月11日召开的第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告已于2025年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料已于2025年4月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：上述第11项议案应回避表决的关联股东为林茂、郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、陈东旭。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(五) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(六) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(七) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。

　　3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二） 参会登记时间：2025年4月30日（9:00-12:00，14:30-18:00）。

　　（三） 现场会议登记地址及联系方式：

　　1.地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部

　　2.联系电话：0592-2132319

　　3.传真号码：0592-2592459

　　（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票,公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（四）公司联系部门及联系方式：

　　厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门建发股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　股票代码：600153                      股票简称：建发股份                    公告编号：临2024—010

　　债券代码：185929                      债券简称：22建发Y3

　　债券代码：137601                    债券简称：22建发Y4

　　债券代码：115755                    债券简称：23建发Y1

　　债券代码：240217                    债券简称：23建发Y2

　　债券代码：240650                    债券简称：24建发Y1

　　债券代码：241016                    债券简称：24建发Y2

　　债券代码：241137                    债券简称：24建发Y3

　　债券代码：241265                    债券简称：24建发Y4

　　债券代码：241266                    债券简称：24建发Y5

　　厦门建发股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税）

　　● 2024年度公司的现金分红（包括上述0.3元/股以及2024年中期已分配的现金红利0.4元/股）总方案为：每股派发现金红利0.7元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　● 若公司2025年满足现金分红条件，公司拟于2025年进行中期分红，预计公司2025年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司实现归属于母公司股东的净利润2,945,806,792.22元（以下简称“归母净利润”）。

　　鉴于：

　　（1）公司在2024年第二次临时股东大会通过的《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》中，对2024年度和2025年度的利润分配作出了进一步的安排：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元。

　　（2）公司于2025年1月20日实施了2024年度的中期分红，每10股派发了现金红利4元（含税）。

　　综合考虑上述现金分红安排、2024年度的中期分红实施情况以及本公司业务可持续发展等因素，公司2024年度利润分配方案如下：

　　1.本次利润分配方案（不含2024年度中期分红）

　　公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,947,095,201股，以此计算合计拟派发现金红利884,128,560.30元（含税）。

　　2.2024年度利润分配方案（包含2024年度中期分红）

　　2024年度公司的现金分红（包括上述2024年中期已分配的现金红利）总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为2,062,966,640.70元，剩余未分配利润结转至2025年度。本公司2024年度不进行资本公积金转增及送股。

　　2024年度拟派发的现金红利占归母净利润的比例为70.03%，相比去年现金红利占剔除收购美凯龙确认的重组收益后的归母净利润的比例增长11.32个百分点。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　公司主营业务在发展过程中对资金有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司主营业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2024年度利润分配方案的过程中，参考了中小投资者提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。

　　3.2025年中期分红授权方案

　　同时，若公司2025年满足现金分红条件，公司拟于2025年进行中期分红，预计公司2025年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。

　　4. 是否可能触及其他风险警示情形

　　公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：

　　注：上表中的现金分红比例=最近三个会计年度累计现金分红总额/最近三个会计年度平均净利润

　　二、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月11日召开了第九届董事会第十二次会议，会议一致审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策以及公司已披露的股东回报规划。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月15日

　　股票代码：600153                      股票简称：建发股份                    公告编号：临2024—011

　　债券代码：185929                      债券简称：22建发Y3

　　债券代码：137601                    债券简称：22建发Y4

　　债券代码：115755                    债券简称：23建发Y1

　　债券代码：240217                    债券简称：23建发Y2

　　债券代码：240650                    债券简称：24建发Y1

　　债券代码：241016                    债券简称：24建发Y2

　　债券代码：241137                    债券简称：24建发Y3

　　债券代码：241265                    债券简称：24建发Y4

　　债券代码：241266                    债券简称：24建发Y5

　　厦门建发股份有限公司

　　关于拟回购注销剩余限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年限制性股票回购数量：4,755.6650万股

　　● 2022年限制性股票回购价格：5.63元/股

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年4月11日审议通过了《关于回购剩余注销限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分18名激励对象已离职、4名激励对象已退休，以及预留授予部分16名激励对象已离职、6名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定。同时，2022年激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的限制性股票进行回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司将上述因离职、退休和业绩考核不达标涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1.2022年1月26日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2.2022年1月26日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3.2022年1月27日至2022年2月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年2月17日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4.2022年2月19日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5.2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6.2022年2月24日，公司召开了第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7.2022年5月11日，公司召开了第八届董事会2022年第十六次临时会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8.2022年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于2022年5月24日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　9.2022年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于2022年6月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　10.2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11.2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　12.2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》

　　13.2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　14.2023年8月31日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　15.2023年9月12日，公司召开了第九届董事会2023年第二十五次临时会议及第九届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　16.2023年9月28日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　17.2023年10月18日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　18.2024年4月28日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　19. 2024年7月6日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　20.2025年4月11日，公司召开了第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1.因激励对象离职、退休回购注销限制性股票

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分18名激励对象已离职、4名激励对象已退休，以及预留授予部分16名激励对象已离职、6名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述44名激励对象已获授但尚未解除限售的1,190,000股限制性股票。

　　2.因业绩考核不达标回购注销限制性股票

　　根据公司2024年年度报告，2022年激励计划首次授予及预留授予第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此1,292名激励对象（不含上述离职、退休人员）计划解除限售的46,366,650股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　综上所述，公司现拟用自有资金回购注销2022年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计47,556,650股，离职和业绩考核不达标激励对象的回购价格为5.63元/股，退休激励对象回购价格为5.63元/股加银行同期存款利息之和，回购价款合计为267,743,939.50元（未包含应加上的银行同期存款利息），并办理回购注销手续。

　　本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）

　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,947,095,201股减少至2,899,538,551股，公司注册资本也将由2,947,095,201元减少至2,899,538,551元。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”） 中首次授予部分18名激励对象已离职、4名激励对象已退休，以及预留授予部分16名激励对象已离职、6名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定；同时，2022年激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的限制性股票进行回购注销。

　　监事会同意回购注销2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票4,755.6650万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　福建天衡联合律师事务所认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　股票代码：600153                      股票简称：建发股份                    公告编号：临2024—013

　　债券代码：185929                      债券简称：22建发Y3

　　债券代码：137601                    债券简称：22建发Y4

　　债券代码：115755                    债券简称：23建发Y1

　　债券代码：240217                    债券简称：23建发Y2

　　债券代码：240650                    债券简称：24建发Y1

　　债券代码：241016                    债券简称：24建发Y2

　　债券代码：241137                    债券简称：24建发Y3

　　债券代码：241265                    债券简称：24建发Y4

　　债券代码：241266                    债券简称：24建发Y5

　　厦门建发股份有限公司

　　关于估值提升计划

　　暨提质增效重回报行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 估值提升计划的触发情形及审议程序：自2024年1月1日至2024年12月31日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产。经公司第九届董事会第十二次会议审议，制定本次估值提升计划暨提质增效重回报行动方案（以下简称“估值提升计划暨行动方案”）。

　　● 公司拟通过稳经营、提质效，提升企业的长期盈利能力；加强战略规划，优化投资策略，适时寻找并购重组机会等措施提高资本运作和资产经营能力；坚持稳定的现金分红，积极开展投资者关系管理，适时开展回购、增持等多种方式，切实保障股东回报。

　　● 本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。

　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，并积极响应上海证券交易所《关于开展沪市上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展，增强投资者回报，公司制定了本次估值提升计划暨提质增效重回报行动方案。具体内容如下：

　　一、 估值提升计划的触发情形及审议程序

　　（一） 触发情形

　　2024年1月1日至2024年12月31日，公司股票已连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产（以下简称“经审计每股净资产”），即2024年1月1日至2024年4月16日每个交易日收盘价均低于2022年度经审计每股净资产（15.24元），2024年4月17日至2024年12月31日每个交易日收盘价均低于2023年度经审计每股净资产（18.79元）。

　　（二） 审议程序

　　2025年4月11日，公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于制定＜公司估值提升计划＞的议案》和《关于制定＜公司提质增效重回报行动方案＞的议案》。上述议案无需提交股东大会审议。

　　二、 估值提升计划暨行动方案具体内容

　　（一） 聚焦主业高质量发展，提升公司长期盈利能力

　　公司将深入贯彻发展战略，聚焦主业，有取有舍，通过模式创新、管理优化及科技赋能提升运营效率和竞争力。同时，整合优势资源，提升产品和服务品质，打造差异化竞争优势，持续提升主业盈利水平，推动公司高质量可持续发展。

　　1.供应链运营业务

　　公司坚持“成为国际领先的供应链运营商”的战略愿景，致力于打造“中国式商社、全球化建发”，加快国际化布局，实现“买全球、卖全球”；加快从供应链向产业链延伸，提高差异化竞争力和市场占有率，在巩固现有核心业务的基础上，寻找新的业务增长点，进一步提升公司的长期盈利能力。

　　（1）专业化：公司坚持专业化发展，及时调整业务组合、聚焦核心品类，在集中力量和资源支持钢材、浆纸、农产品等优势业务，巩固市场占有率的同时，培育消费品和能化等有发展前景的业务，实现业务规模的可持续增长。公司适时调整各专业集团的组织架构，优化管控模式，夯实管理基础，推动供应链业务不断深入产业链，提升专业化水平。

　　（2）国际化：公司将加快国际化业务布局，强化全球性资源获取和渠道布局能力，继续深耕东南亚、中亚、拉美、非洲等重点区域市场，加强海外本土化运营能力，塑造多元稳健的全球供应链体系，不断提高公司国际化业务规模和占比。

　　（3）数智化：深度融合AI及数智技术，实现业务流程、风险管理、智能决策、产业互联网等方面的全链路智能化升级，增强协同与业务粘性，提升业务效率、降低业务风险，推动产业生态系统构建。

　　（4）深化物流和投资支持：持续加强国内外物流资源的整合力度，加大对重点区域或关键节点的物流资源投资，构建具有竞争力的全球物流网络。加大对海外稀缺资源的投资布局，绑定下游关键商权，提升产业链话语权，实现服务能力提升和业务模式转型升级。

　　2.房地产业务

　　公司将坚持以客户为中心，夯实“产品力+服务力”的打造，保持产品在行业中的差异化和领先性，不断提升客户美誉度；紧跟市场捕捉机会窗口，推进库存变现、规模提升，聚集在核心城市的品牌落地与深耕；构建房地产全产业链的协同发展优势，互相赋能、提升品牌，推进价值协同发展。

　　（1）坚持创新，提升产品核心竞争力：公司将坚持新中式产品定力，不断推进产品创新，运用新材料、新工艺，推进“王府”、“禅境”、“唐风”和“宋韵”等产品的迭代升级，以及“海派东方”等新产品的创新开发，推动形成建发特有的标识性、差异化产品；并通过标准化复制，逐步推进城市深耕，提升行业口碑和客户口碑，构筑竞争优势。

　　（2）用心服务，打造高品质生活空间：公司将持续贯彻“以客户为中心”的核心理念，打造“天天好”的服务品质和“周周有”特色物业服务，通过标准化服务流程、个性化服务方案和智能化服务手段，持续提升客户体验与满意度，构建与业主间长期信任的客户关系。

　　（3）精益管理，提升存货资产健康度：公司将聚焦高能级城市的优质地块，扎实开展地块价值梳理、风险排查以及客群定位工作，并抓住市场窗口期，审慎投资，确保公司的健康发展；重视滞销库存和持有型资产的去化，坚持价格逻辑，加快库存去化，加快回笼资金，提升资产的流动性和健康度，实现有质量的发展。

　　（4）多元协同，实现整体价值协同发展：除房地产开发业务外，公司业务还贯穿了物业、代建、商业、工程、城市更新等房地产产业链板块，各业务板块具备各自竞争优势。公司将强化各业务板块协同能力，发挥全产业链优势，构建“投资+运营+服务”全链条解决方案的能力，实现价值最大化。

　　（5）数智驱动，提升管理效率和效益：公司将进一步加快数字化平台的系统建设，在资源配置、流程优化和内控建设等方面建立规则，推动精细化管理；推进数字化平台的系统建设和分析应用，用数字指导和改善经营，提升管理预警控制能力，支持决策、提升效率；加快智能化建设，加强AI在各业务环节的应用，加强数字赋能，提升平台数智化水平。

　　（二） 坚持稳定的现金分红，增强投资者回报

　　公司始终致力于为股东创造长期稳定的回报。自1998年上市以来，公司累计股权融资金额约62亿元（不含股权激励计划），但公司累计现金分红金额已达190亿元（含2024年度分红），大幅超过股权融资金额。最近几年公司的分红比例更是不断地提高，具体如下：

　　公司2021年至今的分红情况

　　注：2023年度的分红比例为现金红利占剔除永续债利息和收购美凯龙确认的重组收益后的归母净利润的比例，其余年度的分红比例为现金红利占剔除永续债利息后的归母净利润的比例。

　　为增强公司分红的稳定性、持续性和可预期性，更好地回报股东，公司在2024年第二次临时股东大会通过的《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》中，对2024年度和2025年度的利润分配作出了进一步的安排：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元。

　　此外，为回应市场各方关切，公司制定了2024年度中期分红计划，并于2025年1月20日实施，积极尝试通过一年多次分红的方式及时地回报股东。

　　未来，公司将在综合考虑股东投资回报和业务可持续发展的基础上，坚持制定具有稳定性、持续性和可预期性的分红政策，切实地回报股东，使广大投资者能够及时分享公司发展红利。

　　（三） 坚持规范运作，以合规创造价值

　　公司始终坚持公平、透明、负责的公司治理原则，持续优化并构筑股东会、董事会、经营管理层等各治理主体权责清晰、运转协调、有效制衡的公司治理体系，加强规范运作，激发企业活力，保障公司业务高质量发展。公司将深入落实独立董事制度改革的要求，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步提高公司治理水平，保护中小股东合法权益。同时，我们将加强内部控制体系建设，完善风险管理流程，确保公司业务运营符合法律法规和监管要求，为公司的长远发展奠定坚实的合规基础。

　　在信息披露方面，我们将始终秉持公开、透明、准确的原则，以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、全面地向市场传递公司的经营情况和财务信息，并通过图文、AI数字人解说视频等可视化形式提高公司披露信息的可读性。公司将加强市场舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，及时回应市场关切。通过规范的信息披露，我们将增强公司的市场透明度和公信力，提升投资者对公司的信任度和认可度，从而为公司创造更多的市场价值和品牌价值。

　　（四） 加强投资者关系管理，积极传递公司投资价值

　　公司高度重视投资者关系管理工作，致力于积极、有效地传递公司的投资价值。近年来，公司通过举办业绩说明会、接待投资者来访、路演与反路演、组织投资者走进公司、接听投资者热线、上证E互动等多种方式，与投资者保持沟通交流。2024年，公司累计召开3次业绩说明会、接听股东来电超600通、在E互动平台回答投资者问题68次，及时回应了投资者的关切和诉求，积极听取投资者建议，增强投资者对公司的了解和信任。2024年，公司共收获券商研究报告57份，市场关注度不断提升。

　　未来，公司将继续深挖经营亮点，不断梳理、完善公司投资价值的核心逻辑，与投资者保持高频、有效的双向沟通，并通过多样化的方式和渠道，加强舆论宣传和正面引导，讲好“建发故事”，夯实公司资本市场品牌形象，不断提升资本市场对公司投资价值的认可度。

　　（五） 适时开展股东增持、股份回购，维护市值稳定

　　公司将结合经营发展的实际情况，在满足条件的情况下，适时审慎地开展股份回购；将与控股股东保持紧密联系，控股股东在符合条件的情况下择机增持公司股票，以稳定公司股价并增强市场信心。

　　（六） 探索多元化激励方式，适时开展中长期激励计划

　　公司将结合政策要求与实际经营情况，适时运用股权激励计划等中长期激励工具，通过合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件等方面指标，充分调动公司管理层及核心骨干员工的提升公司价值的主动性和积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展。

　　（七） 坚持可持续发展，赋能国际化战略

　　公司坚持可持续发展，致力于构建经济效益、社会价值与环境责任协同发展的体系，并促进公司国际化战略的实施。公司持续完善可持续发展体系，在董事会下设战略与可持续发展委员会，指导和监督ESG各项管理工作，持续提升公司可持续发展管理水平。公司对标世界一流企业的优秀实践，制定了《反腐败反贿赂政策》《人权政策》《供应商行为准则》《环境保护政策》《商业行为准则》等9份相关制度，进一步与国际接轨。

　　2024年，公司将《ESG报告》升级成《可持续发展报告》，并发布了《碳中和白皮书》，国际国内ESG评分和评级持续提升。其中，在国际权威评级机构标普的评分中，公司综合得分从28提升至45分，位列全球前12%，实现了跨越式提升，是目前国内供应链行业得分最高的企业。

　　未来，公司将继续把ESG融入业务创新与全球化战略，提升可持续发展水平，在国际市场上树立良好的品牌形象，吸引更多国际客户和国际投资者的关注，提升公司的国际竞争力。

　　（八） 适时开展并购重组，进一步优化资产结构

　　公司通过业务培育、投资并购等方式，目前已控股多个上市公司平台。未来公司将高度重视资本市场运作，对体系内所有上市公司平台进行全面盘点和梳理。通过系统化的评估，优化内部资源配置，提升各上市平台的运营效率、市场竞争力和市值表现。

　　公司将根据内外部环境变化，适时开展并购重组和资产置换，不断提升公司的资产质量。在产业链上下游寻找与公司核心业务相关并符合战略发展方向的优质资产，通过补链、强链进一步提升主营业务的核心竞争力。择机继续收购大股东所持有的建发房产少数股权，进一步优化公司资产结构，增强公司盈利能力。

　　在重大事项决策中，公司将充分考虑投资者的利益和回报，实现公司资产规模、盈利能力和整体估值的提升。

　　（一） 加强关键少数责任，严控合规风险

　　公司高度重视对控股股东、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控工作，将其作为公司治理的核心环节之一。为确保“关键少数”能够依法依规履职，公司将 积极组织控股股东、董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、上海证券交易所等监管机 构组织的专项培训，确保其及时掌握最新 法律 法规 和 监管政策 。同时，公司内部将定期开展法律法规及相关规则的学习活动，通过政策解读、案例分析和经验分享等多种形式，帮助 关键少数 深入理解监管要求，全面提升其合规意识和履职能力，切实防范潜在风险，维护公司及广大投资者的合法权益。

　　公司建立了董事长、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并不断完善相关机制。通过对董事长、高级管理人员实行与经营目标相挂钩、基本收入与绩效收入相结合的年薪制，加强了对董事长、高级管理人员的长效激励和有效约束。

　　三、 董事会对估值提升计划暨行动方案的说明

　　本次估值提升计划暨行动方案的制定以提高公司质量为基础，充分考虑了公司战略、财务状况、发展阶段、投资需求、市场环境等因素，注重长期价值创造和投资者利益，稳定投资者回报预期，实现公司与投资者共享企业价值成长，具有合理性和可行性，有助于提升上市公司的投资价值。

　　公司董事会认为，公司本次制定的估值提升计划暨行动方案，从生产经营、战略规划、现金分红、信息披露、投资者关系、并购重组等方面制定了实施方案，该方案符合公司的实际情况，有利于提升公司的投资价值，具备合理性和可行性。我们一致同意公司的估值提升计划暨行动方案，并对外披露。

　　四、 评估安排

　　公司将适时对估值提升计划暨行动方案的实施效果进行评估，评估后需要完善的，经董事会审议后进行披露。

　　公司触发长期破净情形所在会计年度，若日均市净率低于所在行业平均值，公司将在年度业绩说明会中就估值提升计划的执行情况进行专项说明。

　　五、 风险提示

　　本估值提升计划暨行动方案仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。

　　本估值提升计划暨行动方案中的相关措施，系基于公司对当前经营情况、财务状况、市场环境、监管政策等条件和对未来相关情况的合理预期所制定。若未来因相关因素发生变化导致本计划不再具备实施基础，则公司将根据实际情况对计划进行修正或者终止。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2025年4月15日