深圳震有科技股份有限公司 关于签署总包工程框架协议的公告

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技         公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 合同类型：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）与刚果民主共和国光纤公司签订了关于“刚果民主共和国国家骨干光纤宽带网络项目”（以下简称“项目”或“本项目”）总包工程的框架协议（以下简称“本协议”）。

　　● 合同金额：本项目采用总价合同模式，总包预算金额为15亿美元（不含税）。项目由“框架协议+订单”构成，订单为本协议的组成部分；每个订单独立验收，独立结算。

　　● 合同生效条件及履行期限：经双方签字盖章后生效，至双方履约完毕。

　　● 项目执行周期：本项目的启动日期为刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）相关部门与矿产项目投资方、震有科技在本协议生效后另行签署的关于矿产资源换基础设施项目的合作协议后的第一个工作日，共计48个月完成整个工程。

　　● 付款：项目将按照模块化订单方式执行，具体工作范围将在协议对方发出独立订单后启动，每个订单将按照预付款、进度款、初步验收款、最终验收款的支付进度安排。如果协议对方未能在有效订单发出后的规定期限内支付预付款，公司有权立即暂停与未支付预付款的特定订单相关的任何及所有准备工作，并有权要求协议对方支付违约金。即公司以收到订单预付款为订单执行的前提条件，不存在前期垫资的风险。

　　● 资金：公司将与刚果（金）相关部门及矿产项目投资方签署矿产资源换基础设施项目合作协议，刚果（金）相关部门将与矿产项目投资方共同成立合资公司，负责矿产资源的勘探、开采与销售，作为本项目建设的财务保障。合资公司根据刚果（金）政府的指令，将资金支付给协议对方，由协议对方根据本协议约定将项目款项支付给公司。

　　● 对公司业绩的影响：本协议为公司日常经营相关的重大框架协议，本协议的签订对公司本年度以及未来年度财务状况和经营成果的影响需视具体订单的签订和实施情况而定，后续具体订单的进展尚存在不确定性。但本次合作的具体落实有助于进一步拓展公司在非洲地区光通信业务的市场布局，提高市场竞争力。相关销售收入的确认将随着本协议的逐步履行而分阶段进行，若本协议能全部顺利履行，将对公司未来业绩产生积极影响。最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计的财务报告为准。

　　● 重大风险及不确定性：

　　1、本项目采用总价合同模式，总包预算金额为15亿美元（不含税），包含项目实施所需的全部设备、硬件、软件和相关服务的总工作量定价，原则上在商定范围内合同总价不应调整。但本协议作为双方对项目执行的框架性约定，具体实施需根据项目进展和实际签订订单来执行结算，实施过程中可能存在订单变动、项目暂停或终止、具体订单交付不及预期或订单金额未达整体预算等风险，协议金额不构成业绩承诺或业绩预测。虽然协议双方均具备良好履约能力，但鉴于协议履行周期较长且总包预算金额庞大，仍存在协议无法如期或全面履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　2、本项目系刚果（金）矿产资源换基础设施项目，矿产资源的实际价值将作为本项目预算的财务保障。根据本协议的约定，本项目的启动日期为刚果（金）相关部门与矿产项目投资方、震有科技在本协议生效后另行签署的关于矿产资源换基础设施项目的合作协议后的第一个工作日，建设期共计48个月。即本项目的启动系以刚果（金）矿产资源换基础设施项目合作协议的签订为前提条件，但该合作协议的签署尚未进行，因此，本项目执行周期较长且项目启动日期、项目款项支付尚存在不确定性。

　　3、鉴于刚果（金）政治环境较为复杂，在项目执行过程中可能存在政权更迭、地区冲突、政策变动等不确定性因素，从而导致本协议无法如期全面履行或项目被迫停滞、中止的风险；同时，可能导致该项目相关投入或资产损失以及人员安全等问题。公司将持续关注当地政治局势变化，并强化风险预警，根据项目实际情况及时调整应对措施，积极防范相关风险。

　　4、本项目实施地点位于境外，其法律体系、监管政策、市场环境、文化特征均与国内存在差异，可能存在不确定因素。根据项目进程，如公司根据项目实施需求拟在当地设立子公司，则相关事项尚需取得相关主管部门的备案或批准，可能存在境外子公司的设立及实际运营的不确定性。

　　5、因项目涉及工程施工活动，公司在项目执行过程中仍需考虑对周边环境的影响以及其他相关干扰因素，并对项目地点的实施环境进行评估调查。具体施工流程需根据当地主管部门的规定履行相应审批手续。

　　6、本协议已对项目实施内容及预算、项目实施过程中涉及的双方主要权利义务内容作出相应约定，但鉴于本次业务涉及产品及服务的出口，并且将使用美元作为交易币种进行结算，在本协议履行期间，存在受外部宏观环境变化、协议双方国际贸易政策及调整、市场环境变化、汇率波动、突发事件或不可抗力等因素影响所造成的不确定性风险。

　　● 本协议是公司基于光通信产品与业务在全球不同区域市场的应用与开拓，不涉及新业务、新技术、新模式、新产品。

　　一、审议程序

　　近日，公司与刚果民主共和国光纤公司签订了《刚果民主共和国国家骨干光纤宽带网络项目总包工程框架协议》，总包预算金额为15亿美元（不含税）。本次合作旨在推动刚果（金）信息通信技术升级，建设国家级的“信息高速公路”，助力当地经济和社会发展。

　　本协议为公司日常经营重大合同，公司已履行签署该协议的内部审批程序。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项不属于关联交易，无需提交公司董事会或股东大会审议。鉴于公司与协议对方签订的保密条款及公司的相关制度，为维护公司商业秘密，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳震有科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，本协议已履行公司内部涉密信息披露豁免流程，对部分内容进行豁免信息披露或脱密处理后对外披露。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　本协议标的为刚果（金）国家骨干光纤宽带网络项目总包工程。项目由“框架协议+订单”构成，刚果民主共和国光纤公司将根据本协议的约定以及项目实施进度分批次向公司下发具体的独立订单，公司将根据本协议和具体订单的约定履行订单交付义务。

　　（二）合同对方当事人情况

　　公司名称：刚果民主共和国光纤公司

　　主要办公地点：No 17, avenue Pierre Mulele(ex 24 novembre) 5eme étage suite 505, immeuble infinity center Kinshasa/Gombe RDC

　　法定代表人：MPEYE ITONIWE Prosper Ghislain

　　主要业务：负责刚果（金）的通信事务，主要职责包括建设刚果（金）光缆网建设，推动国家通信事业发展，确保信息技术的推广和应用等。

　　鉴于公司与协议对方签订的保密条款及公司的相关制度，为维护公司商业秘密，公司已履行内部涉密信息披露豁免程序，对协议对方的其他有关信息予以豁免披露。

　　（三）关联关系说明

　　1、公司及控股子公司与刚果民主共和国光纤公司之间不存在关联关系。

　　2、公司及控股子公司与刚果民主共和国光纤公司最近三个会计年度未发生业务往来。

　　三、合同背景

　　鉴于刚果（金）高度重视国家光纤宽带网络的发展，围绕其信息通信基建需求，公司与刚果民主共和国光纤公司本着优势互补、平等互利的原则，由震有科技负责承接刚果（金）国家骨干光纤宽带网络项目总包工程，协助刚果（金）推进其国家信息通信基础设施建设。

　　根据刚果（金）对外合作署（APCSC）与震有科技及相关矿产项目投资方前期达成的合作备忘录，授权矿产项目投资方在刚果（金）境内与刚果（金）政府或其指定机构合作开展矿产资源的勘探和开发事项，该事项被称为“矿产资源换基础设施项目”。

　　公司将与刚果（金）相关部门及矿产项目投资方签署矿产资源换基础设施项目合作协议，刚果（金）相关部门将与矿产项目投资方共同成立合资公司，负责矿产资源的勘探、开采与销售，作为本项目建设的财务保障。合资公司根据刚果（金）政府的指令，将资金支付给协议对方，由协议对方根据本协议约定将项目款项支付给公司。

　　四、合同主要条款

　　（一）协议主体

　　甲方：刚果民主共和国光纤公司

　　乙方：深圳震有科技股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　项目名称：刚果（金）国家骨干光纤宽带网络项目总包工程

　　协议签署地点、项目地点：刚果（金）

　　合同金额：（1）本项目采用总价合同模式，总包预算金额为15亿美元（不含税），包含项目实施所需的全部设备、硬件、软件和相关服务的总工作量定价，原则上在商定范围内合同总价不应调整，就超出商定范围的任何工作的价格调整方法由双方达成一致确定。（2）本项目由“框架协议+订单”构成，订单为本协议的组成部分。（3）如关税税率发生超过±5%的变化，且对乙方成本产生明显且实质性的影响，双方将按照相关国际贸易原则经协商后调整订单价格。（4）甲方以美元支付本协议项下款项。

　　合同履约期限：经双方签字盖章后生效，至双方履约完毕。

　　项目执行周期：本项目的启动日期为刚果（金）相关部门与矿产项目投资方、震有科技在本协议生效后另行签署的关于矿产资源换基础设施项目的合作协议后的第一个工作日，共计48个月完成整个工程。乙方应尽最大努力在完成日期或之前履行完成工程，但由于项目规模巨大，实施地理范围广阔，不可抗力可能时有发生，如遇此情况，双方应本着友好协商的方式对项目日期进行变更。

　　项目建设内容：骨干网建设及配套设施；接入网建设及配套设施；国际端口局；数据中心/站点/电信中心（TCE）、网络运营中心（NOC）、运营等。

　　订单执行：甲方根据本协议分批次向乙方发出与项目相关的所有设备和服务的各项采购订单，每个订单独立验收，独立结算。乙方工作范围包含为实现本项目的一切工作项目。

　　付款：项目将按照模块化订单方式执行，具体工作范围将在甲方发出个别订单后启动，每个订单将按照预付款、进度款、初步验收款、最终验收款的支付进度安排。如果甲方未能在有效订单发出后的规定期限内支付预付款，乙方有权立即暂停与未支付预付款的特定订单相关的任何及所有准备工作，并有权要求甲方支付违约金。

　　分包商：乙方应严格按规范筛选分包商，不接受指定分包商。

　　违约责任：双方就未按约定付款、未按约定交付等情形分别约定了各自应承担的违约责任。

　　法律适用：本协议受刚果民主共和国法律管辖并依其解释。

　　争议解决：因执行本协议产生的一切争议应通过友好协商解决；如果通过协商无法解决争议，则应提交至国际商会国际仲裁院进行仲裁，仲裁地点为巴黎，仲裁裁决对双方均为终局性且具有约束力。

　　适用语言：本协议用英语、法语和中文书写，三者有冲突时，法语版本具有最终释义权。

　　其他条款：本协议已对项目工程工作范围、税务、设备运输、所有权和风险转移、项目实施准备、开工与实施、分包商、验收测试、服务初验与终验、工作报告、风险识别与责任划分、保修、保险、社会责任与环境责任、知识产权、不可抗力、保密、通知与送达、公平交易和雇员等条款进行了明确约定，双方按协议约定承担各自义务。

　　五、合同履行对公司的影响

　　（一）本协议为公司日常经营相关的重大框架协议，本协议的签订对公司本年度以及未来年度财务状况和经营成果的影响需视具体订单的签订和实施情况而定，后续具体订单的进展尚存在不确定性。但本次合作的具体落实有助于进一步拓展公司在非洲地区光通信业务的市场布局，提高市场竞争力。相关销售收入的确认将随着本协议的逐步履行而分阶段进行，若本协议能全部顺利履行，将对公司未来业绩产生积极影响。最终利润贡献和相关财务数据的确认请以公司经审计的财务报告为准。

　　（二）本协议及后续具体订单的签订及履行不会对公司业务独立性构成影响，公司不会因履行本协议而对协议对方形成依赖。

　　六、合同履行的风险分析

　　（一）本项目采用总价合同模式，包含项目实施所需的全部设备、硬件、软件和相关服务的总工作量定价，原则上在商定范围内合同总价不应调整。但本协议作为双方对项目执行的框架性约定，具体实施需根据项目进展和实际签订订单来执行结算，实施过程中可能存在订单变动、项目暂停或终止、具体订单交付不及预期或订单金额未达整体预算等风险，协议金额不构成业绩承诺或业绩预测。虽然协议双方均具备良好履约能力，但鉴于协议履行周期较长且总包预算金额庞大，仍存在协议无法如期或全面履行的风险。

　　（二）本项目系刚果（金）矿产资源换基础设施项目，矿产资源的实际价值将作为本项目预算的财务保障。根据本协议的约定，本项目的启动日期为刚果（金）相关部门与矿产项目投资方、震有科技在本协议生效后另行签署的关于矿产资源换基础设施项目的合作协议后的第一个工作日，建设期共计48个月。即本项目的启动系以刚果（金）矿产资源换基础设施项目合作协议的签订为前提条件，但该合作协议的签署尚未进行，因此，本项目执行周期较长且项目启动日期、项目款项支付尚存在不确定性。

　　（三）鉴于刚果（金）政治环境较为复杂，在项目执行过程中可能存在政权更迭、地区冲突、政策变动等不确定性因素，从而导致本协议无法如期全面履行或项目被迫停滞、中止的风险；同时，可能导致该项目相关投入或资产损失以及人员安全等问题。公司将持续关注当地政治局势变化，并强化风险预警，根据项目实际情况及时调整应对措施，积极防范相关风险。

　　（四）本项目实施地点位于境外，其法律体系、监管政策、市场环境、文化特征均与国内存在差异，可能存在不确定因素。根据项目进程，如公司根据项目实施需求拟在当地设立子公司，则相关事项尚需取得相关主管部门的备案或批准，可能存在境外子公司的设立及实际运营的不确定性。

　　（五）因项目涉及工程施工活动，公司在项目执行过程中仍需考虑对周边环境的影响以及其他相关干扰因素，并对项目地点的实施环境进行评估调查。具体施工流程需根据当地主管部门的规定履行相应审批手续。

　　（六）本协议已对项目实施内容及预算、项目实施过程中涉及的双方主要权利义务内容作出相应约定，但鉴于本次业务涉及产品及服务的出口，并且将使用美元作为交易币种进行结算，在本协议履行期间，存在受外部宏观环境变化、协议双方国际贸易政策及调整、市场环境变化、汇率波动、突发事件或不可抗力等因素影响所造成的不确定性风险。

　　（七）本协议是公司基于光通信产品与业务在全球不同区域市场的应用与开拓，不涉及新业务、新技术、新模式、新产品。

　　公司将根据协议后续进展情况，根据相关法律法规的要求及时履行相应决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月15日