安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：301217        证券简称：铜冠铜箔        公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（简称“铜冠铜箔”或“公司”）为维护广大股东利益、增强投资者信心，推进公司长远、稳定、持续的发展，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分已发行的人民币普通股（A股）股份，回购股份用于维护公司价值及股东权益。回购股份方案等主要内容如下：

　　2、本次回购拟使用自有资金不低于人民币2,500万元且不超过人民币4,000万元（均包含本数），回购价格不超过17.00元/股（含）。按照回购股份价格上限17元/股计算，预计回购股份数量不低于1,470,589股、不高于2,352,941股，占公司目前总股本比例不低于0.18%、不高于0.28%。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月。

　　3、本次回购股份方案已经公司2025年4月9日召开的第二届董事会第十三次会议通过。

　　4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　5、相关风险提示：

　　（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

　　（3）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（4）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次回购公司股份的《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。

　　（二）回购股份符合的条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　公司股票连续二十个交易日内（2025年3月10日至2025年4月7日）收盘价格跌幅累计超过百分之二十（2025年3月10日收盘价为11.44元/股，2025年4月7日收盘价为8.67元/股）。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

　　2、拟回购股份的价格区间：

　　本次回购股份的价格为不超过人民币17.00元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2.回购股份的用途：本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的三十六个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。

　　3.回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币17.00元/股，若全部以回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为1,470,589股至2,352,941股，约占公司目前已发行总股本比例为0.18%至0.28%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

　　（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3.公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

　　按照公司本次回购金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币4,000万元（含），以回购股份的价格上限17.00元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为1,470,589股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.18%；预计回购股份数量上限约为2,352,941股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的0.28%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析, 全体出席董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年9月30日（数据未经审计），公司总资产为人民币712,155.78万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币543,498.53万元，流动资产为人民币380,999.45万元，资产负债率为23.68%。若回购资金总额上限人民币4,000.00万元全部使用完毕，根据2024年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.56%，占归属于上市公司股东的净资产的0.74%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币4,000.00万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体出席董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在在未来6个月暂不存在增减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，除铜陵有色金属集团股份有限公司外，公司暂无持股5%以上的其他股东。未来若上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

　　3、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　1. 公司于2025年4月9日召开第二届董事会第十三次会议，全体出席董事审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-013）等文件

　　2.公司于2025年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-015）。

　　三、回购账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购资金筹措到位情况

　　本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露情况

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4.如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、风险提示

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

　　（三）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

　　2025年4月15日