江门市科恒实业股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 暨股份变动的公告

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份        公告编号：2025-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购注销限制性股票共计57.2130万股，约占注销前公司总股本的0.21%，其中首次授予部分回购价格为7.608元/股，涉及回购注销限制性股票共计53.2280万股；预留授予部分回购价格为7.424元/股，涉及回购注销限制性股票共计3.9850万股。

　　2、本次回购注销涉及的激励对象共152人，本次用于回购的资金共计4,345,432.64元，回购资金为自有资金。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　4、本次回购注销完成后，公司总股本将由276,465,495股变更为275,893,365股。

　　一、本激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

　　（一）2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（二）2022年9月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　（三）2022年9月3日至2022年9月14日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月14日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2022年9月14日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（六）2022年9月20日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（七）2022年11月8日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数244人，登记数量654.00万份，本次授予股票期权登记完成日为2022年11月8日。

　　（八）2022年11月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为157人，登记数量142.94万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2022年11月16日。

　　（九）2023年8月31日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（十）2023年9月13日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数20人，登记数量31.78万份，本次授予股票期权登记完成日为2023年9月13日。

　　（十一）2023年9月20日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记人数为11人，登记数量5.59万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2023年9月22日。

　　（十二）2023年11月17日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（十三）2024年1月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》

　　（十四）2024年12月13日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十五）2024年12月30日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源

　　（一）回购原因

　　1、鉴于首次授予限制性股票的29名激励对象已经离职不再符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定之激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.0330万股由公司回购注销；预留授予限制性股票的4名激励对象已经离职不再符合《激励计划》规定之激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.3800万股由公司回购注销。

　　2、根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“公司业绩层面考核”的有关规定，限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核触发值为“2022—2023年两年营业收入累计值不低于86.61亿元”，目标值为“2022—2023年两年营业收入累计值不低于104.26亿元 ”；预留授予部分第一个解除限售期的业绩考核触发值为“2023年营业收入不低于49.97亿元”，目标值为“2023年营业收入不低于67.62亿元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告（信会师报字[2023]第ZI10293号）》《2023年度审计报告（信会师报字[2024]第ZI10217号）》显示，公司2022年营业收入3,962,149,977.01元，2023年营业收入3,028,811,074.37元，公司业绩层面考核不达标，限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就。公司对首次授予112名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计27.1950万股由公司回购注销；预留授予7名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1.6050万股由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57.2130万股。

　　（三）回购价格与定价依据

　　公司首次授予限制性股票授予日为2022年9月20日，授予价格为7.29元/股，2022年11月15日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。公司预留授予限制性股票的授予日为2023年8月31日，授予价格为7.29元/股，2023年9月20日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予限制性股票的上市日期为2023年9月22日。

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第六届董事会第六次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的央行定期存款利率为2.10%；预留授予部分的资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为1.50%。因此：

　　首次授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=7.29×(1+2.1%×758÷365)≈7.608元/股；

　　预留授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=7.29×(1+1.5%×448÷365)≈7.424元/股；

　　综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为7.608元/股，涉及回购注销限制性股票共计53.2280万股；本次预留授予限制性股票的回购价格为7.424元/股，涉及回购注销限制性股票共计3.9850万股。

　　（四）回购资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金总额为4,345,432.64元，回购资金为自有资金。

　　（五）本次回购注销完成情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了验资报告（天衡验字〔2025〕00010号）。公司于2024年12月13日分别召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议、2024年12月30日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的152名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票572,130.00股。其中首次授予限制性股票的回购价格为7.608元/股，涉及回购注销限制性股票共计532,280.00股；预留授予限制性股票的回购价格为7.424元/股，涉及回购注销限制性股票共计39,850.00股。同时，2024年05月22日至2025年2月14日期间，公司因股票期权行权且已完成登记增加股本人民币1元。因此，本次减资前的注册资本人民币276,465,495.00元，股本人民币276,465,495.00元。截至2025年2月14日止，变更后的注册资本人民币275,893,365.00元、股本人民币275,893,365.00元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2025年2月14日止，变更后的注册资本为人民币275,893,365.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事项已办理完成。

　　三、 本次回购注销前后公司股本变动情况

　　本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年4月15日