国投证券股份有限公司 关于藏格矿业股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿） 之财务顾问核查意见（上接D34版）

　　（上接D34版）

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人承诺，本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。具体承诺如下：

　　“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、本公司具备本次交易的履约能力。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）协议主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　2025年1月16日，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）协议主要内容”。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《控制权转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。

　　如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

　　第六节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人增持上市公司股票的情况如下：

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士买卖上市公司股票的情况如下：

　　徐小燕女士为紫金国际控股董事长林泓富先生之配偶。徐小燕女士的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

　　陈艳霞女士为紫金国际控股董事简锡明先生之配偶。陈艳霞女士的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

　　第七节 信息披露义务人的财务资料

　　截至本报告书签署日，本部分内容与2025年1月21日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化，具体内容详见前次详式权益变动报告书。

　　第八节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、截至本报告书签署日，原控股股东/实际控制人仍在履行的承诺包括资产重组时作出的关于同业竞争、关联交易的承诺和其他承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。此外，信息披露义务人及其控股股东出具了新的关于解决同业竞争和避免新增同业竞争、关于规范关联交易、关于保证上市公司独立性等承诺。

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动相关决策文件；

　　4、《控制权转让协议》《控制权转让协议之补充协议》《表决权放弃承诺函》及《不谋求控制权承诺函》；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明及承诺；

　　6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

　　8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的在事实发生之日起前6个月内其持有或买卖该上市公司股票的自查情况说明；

　　9、信息披露义务人及其控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　10、信息披露义务人及其控股股东关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函；

　　11、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；

　　12、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺函；

　　13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人最近3年的审计报告；

　　15、国投证券股份有限公司关于本次权益变动的《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

　　16、国投证券股份有限公司关于本次权益变动的《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》；

　　17、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：紫金国际控股有限公司

　　法定代表人：蓝建明

　　2025年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：刘佳辰         刘智勇

　　国投证券股份有限公司

　　2025年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表人：廖笑非

　　国投证券股份有限公司

　　2025年   月   日

　　附  表：

　　详式权益变动报告书（修订稿）附表

　　信息披露义务人：紫金国际控股有限公司

　　法定代表人：蓝建明

　　2025年   月   日