晶晨半导体(上海)股份有限公司关于 以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：688099      证券简称：晶晨股份      公告编号：2025-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为晶晨半导体(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过人民币121.58元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人，在未来3个月、未来6个月及回购期间暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险

　　4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一） 2025年1月27日，公司董事长暨实际控制人向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于2025年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于公司董事长暨实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-004）。

　　（二） 2025 年4月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《公司章程》第二十四条及第二十六条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述回购股份事宜符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限121.58元/股进行测算，回购数量约为41.13万股，回购股份比例约占回购方案公告时点公司总股本的0.10%；按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限121.58元/股进行测算，回购数量约为82.25万股，回购股份比例约占回购方案公告时点公司总股本的0.20%。

　　具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币121.58元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　回购资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限121.58元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上表本次回购前股份数为截至2025年3月31日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年12月31日（经审计），公司总资产73.66亿元，归属于上市公司股东的净资产63.94亿元，流动资产58.32亿元，按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.36%、1.56%、1.71%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年12月31日，公司资产负债率为12.75%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东Amlogic (Hong Kong) Limited在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过询价转让减持16,330,657股，占公司当时总股本的3.90%，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-006）。

　　公司董事暨董事会秘书余莉女士在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过公司第二类限制性股票归属登记，取得3,300股公司股份，占公司总股本的0.001%，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007）。

　　公司财务负责人高静薇女士在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过公司第二类限制性股票归属登记，取得7,500股公司股份，占公司总股本的0.002%，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007）及《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次和第二批次第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-015）。

　　除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；与本次回购方案不存在利益冲突。

　　本次回购股份的回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内，在该等待期限内，公司2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划及2023年第二期限制性股票激励计划将进入归属期，作为激励对象的公司部分董事、高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

　　除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂无明确增减持股份的计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月减持计划，具体回复如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人回复：“本人在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。”

　　公司控股股东回复：“我司所持公司股份在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。”

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　2025年1月27日，公司董事长暨实际控制人向公司董事会提议回购股份。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司董事长暨实际控制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分股份，在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励。提议人承诺将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险

　　4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第三届董事会第十五次会议决议公告的前一个交易日（即2025年4月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-028）。

　　（二）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　（三）公司现有回购专用账户相关情况如下：

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：晶晨半导体（上海）股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B887257233

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会

　　2025年4月19日