北京电子城高科技集团股份有限公司 第十二届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：600658                证券简称：电子城             公告编号：临2025-018

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四十二次会议于2025年4月18日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达或邮件方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高管人员及总法律顾问列席了会议，会议由公司董事长齐战勇先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票。

　　公司关联董事齐战勇先生、张玉伟先生、宋立功先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、宋建波女士和尹志强先生对本议案投了赞成票。

　　此项议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　公司参股的北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）拟通过向股东北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)和意向投资方北方华创创新投资（北京）有限公司（以下简称“华创创投”）发起定向增资的方式将注册资本从120,000.00万元增加至185,670.66万元，北京电控与华创创投各增资40,000.00万元，分别认缴新增注册资本32,835.33万元，公司拟放弃对电控产投此次增资的优先认缴出资权。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，电子城高科放弃对电控产投此次增资的优先认缴出资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司董事会同意上述议案内容，并授权公司管理层洽谈相关事项、签署相关文件、办理相关事宜。

　　详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（临2025-019）。

　　二、审议通过《关于经理层职业经理人2025年考核方案的议案》

　　表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　此项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　为发挥绩效考核的激励导向作用，进一步加大对经理层职业经理人分管业务或职能的业绩评价，鼓励协同拓展业务，公司对经理层职业经理人新一任期考核激励方案年度考核思路进行调整，并结合2025年度实际情况制定了经理层职业经理人2025年考核方案，与职业经理人签订《职业经理人2025年考核激励契约书》。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月18日

　　证券代码：600658              证券简称：电子城           公告编号：临2025-019

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）参股的北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）拟通过向股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）和意向投资方北方华创创新投资（北京）有限公司（以下简称“华创创投”）发起定向增资的方式将注册资本从120,000.00万元增加至185,670.66万元。公司放弃对此次增资的优先认缴出资权。

　　● 北京电控为电子城高科、电控产投、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）及华创创投的实际控制人。电子城高科此次放弃参与电控产投增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内公司与上述关联方未发生过同类关联交易事项，本交关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）基本情况

　　电控产投拟通过向股东北京电控和意向投资方华创创投发起定向增资的方式将注册资本从120,000.00万元增加至185,670.66万元。其中北京电控拟出资40,000.00万元，认缴新增注册资本32,835.33万元，对应取得17.68%的电控产投股权；华创创投拟出资40，000.00万元，认缴新增注册资本32,835.33万元，对应取得17.68%的电控产投股权。公司放弃对此次增资的优先认缴出资权。详细情况如下：

　　单位：万元

　　1.公司治理结构：电控产投董事会成员7名，其中：北京电控推荐2名，京东方推荐2名，华创创投推荐1名，电子城高科推荐1名，各股东推荐的董事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生；另设职工董事1名，经职工（代表）大会民主选举产生。电控产投不设置监事会，设监事1名，由北京电控推荐。监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。

　　2.融资用途：围绕集成电路、人工智能、物联网等产业领域发起/参与基金设立或股权直投方式，充分发挥产业投资平台作用，布局具有协同和保障作用的优质项目。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　北京电控为电子城高科、电控产投、京东方及华创创投的实际控制人。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，电子城高科放弃对电控产投此次增资的优先认缴出资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，除本次关联交易外，过去12个月内公司与北京电控、电控产投、京东方、华创创投未发生过同类关联交易事项。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　经公司第十二届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会同意公司放弃对电控产投此次增资的优先认缴出资权。公司关联董事回避表决；公司独立董事专门委员会对上述关联交易进行了事前审议。

　　二、其他关联方基本情况

　　（一）北京电子控股有限责任公司

　　1.名称：北京电子控股有限责任公司

　　2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3.成立时间：1997年4月8日

　　4.公司住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区

　　5.法定代表人：张劲松

　　6.注册资本：313,921万元

　　7.统一社会信用代码：91110000633647998H

　　8.主营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类等。

　　9.股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持有100%股权。

　　10.经核查，北京电控不属于失信被执行人。

　　11.最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：表中总资产数与各分项相加差异由四舍五入原因造成。

　　关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

　　（二）京东方科技集团股份有限公司

　　1.名称：京东方科技集团股份有限公司

　　2.企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　3.公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　4.法定代表人：陈炎顺

　　5.注册资本：3,765,252.9195万元

　　6.统一社会信用代码：911100001011016602

　　7.主营业务：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训等。

　　8.经核查，京东方不属于失信被执行人。

　　9.最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　关联关系说明：公司与京东方同为北京电控控制下企业，且京东方直接持有公司1.23%股权。

　　（三） 北方华创创新投资（北京）有限公司

　　1.名称：北方华创创新投资（北京）有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3.成立时间：2024年6月6日

　　4.公司住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢2层2C01室

　　5.法定代表人：陶海虹

　　6.注册资本：56,000万元

　　7.统一社会信用代码：91110400MADNAF920E

　　8.主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务。

　　9.股权结构：北方华创科技集团股份有限公司持有100%股权。

　　10.经核查，华创创投不属于失信被执行人。

　　11.最近一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：表中总资产数与各分项相加差异由四舍五入原因造成。

　　关联关系说明：公司与华创创投同为北京电控控制下企业。

　　12.控股股东北方华创科技集团股份有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）北京电控产业投资有限公司

　　1.名称：北京电控产业投资有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.成立时间：2008年10月30日

　　4.公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号C区5层502

　　5法定代表人：吕延强

　　6.注册资本：120,000万元

　　7.统一社会信用代码：91110105681951767F

　　8.主营业务：投资及投资管理。

　　9.股权结构：北京电控持有50%股权、京东方持有33.3%股权、电子城高科持有16.7%股权。

　　10.经核查，电控产投不属于失信被执行人。

　　11.最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司之间的关系

　　因同属于公司控股股东北京电控控制，电控产投与电子城高科之间构成关联关系。

　　四、本次交易定价情况及依据

　　北京电控、电控产投共同委托北京国友大正资产评估有限公司对电控产投股东全部权益价值进行评估，并出具《 MERGEFIELD 项目名称 北京电控产业投资有限公司拟增资扩股涉及北京电控产业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ MERGEFIELD  报告文号  \* MERGEFORMAT 大正评报字(2024)第243A号），采用资产基础法确定评估结果。截至评估基准日2024年7月31日，电控产投所有者权益账面值125,695.23万元，评估值124,331.62万元，确定增资价格为1.2182元/注册资本。

　　公司拥有此次增资优先认缴出资权，结合公司实际经营情况、整体发展规划，公司拟放弃本次增资优先认缴出资权。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北京电子控股有限责任公司

　　乙方：北方华创创新投资（北京）有限公司

　　丙方：北京电控产业投资有限公司

　　丁方：京东方科技集团股份有限公司

　　戊方：北京电子城高科技集团股份有限公司

　　（二）拟签署协议主要内容

　　本协议各方同意，甲、乙双方拟以现金方式对丙方进行增资。

　　1.增资方式：本次增资指丙方的注册资本由120,000万元增至185,670.66万元，本次增加的注册资本为65,670.66万元。本次增加的注册资本由甲、乙双方按照确认的出资比例同比例认缴。

　　2.出资额：本次增资的总额为80,000万元，由甲、乙双方按照持股比例以现金方式认缴。其中，甲方以现金40,000万元对丙方进行增资，认缴丙方新增注册资本32,835.33万元；乙方以现金40,000万元对丙方进行增资，认缴丙方新增注册资本32,835.33万元。

　　3.丁方及戊方作为公司的现有股东特此同意及批准本次增资，并放弃对本次增资的优先认购权及其他类似权利。

　　4.违约责任：各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　电控产投本次增资扩股有利于其经营发展，公司本次放弃增资优先认缴出资权事宜是综合考虑公司发展及战略规划，并结合公司经营情况作出的审慎决定。此次放弃优先认缴权不会对公司主营业务、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2025年4月18日，公司第十二届董事会第四十二次会议审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司关联董事齐战勇先生、张玉伟先生、宋立功先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、宋建波女士、尹志强先生对本议案投了赞成票。公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过上述议案，认为：该关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　董事会同意公司放弃对电控产投此次增资的优先认缴出资权，并授权公司管理层洽谈相关事项、签署相关文件、办理相关事宜。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，除本次关联交易外，过去12个月公司与北京电控、电控产投、京东方、华创创投未发生过除日常关联交易外的其他关联交易事项。

　　九、本次增资的其他事项

　　电控产投增加注册资本事项拟同步修改其《公司章程》相关内容，由电控产投根据国家法律法规及工商行政管理规定办理。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月18日