湖北楚天智能交通股份有限公司关于 收购武汉华清电气技术有限公司100%股权暨完成工商登记的公告

　　证券简称:楚天高速         证券代码:600035         公告编号:2025-009

　　公司债简称：25楚天K1  公司债代码：242698

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月9日召开总经理办公会，同意公司收购湖北润熙建筑安装有限公司和向叮当所持武汉华清电气技术有限公司（以下简称“华清电气”）100%股权，收购价格不超过评估价。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1040号），截至评估基准日2024年12月31日，华清电气经评估后的股东全部权益价值为人民币408.08万元。经交易各方协商一致，华清电气100%股权转让对价为人民币408.00万元。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）湖北润熙建筑安装有限公司

　　1.统一社会信用代码：91422801MA48QMXN1P

　　2.注册地址：湖北省恩施市旗峰大道怡泰苑小区A3幢4层404号

　　3.法定代表人：向前利

　　4.注册资本：人民币1,000万元

　　5.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6.成立时间：2016年12月21日

　　7.经营范围：许可项目：建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，电气安装服务，建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工，园林绿化工程施工，装卸搬运，机械设备租赁，运输设备租赁服务，工程管理服务，工程造价咨询业务，建筑材料销售，电力设施器材销售，电力电子元器件销售，机械设备销售，通讯设备销售，建筑装饰材料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）向叮当

　　1.住所：湖北省武汉市汉阳区

　　2.经查询，向叮当不属于失信被执行人

　　上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：武汉华清电气技术有限公司

　　2.统一社会信用代码：91420112MA4K4LXM12

　　3.注册地址：武昌区水果湖街东湖路105号武汉中央文化旅游区K3-2地块K3-4栋15层10室2号

　　4.法定代表人：向前润

　　5.注册资本：人民币887万元

　　6.企业性质：其他有限责任公司

　　7.成立时间：2019年7月9日

　　8.经营范围：电气设备、电力设备的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；电力工程、机电工程、照明工程、建筑智能化工程、建筑工程、水利水电工程、市政工程、环保工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程的设计及施工；软件开发；计算机系统集成服务；机械设备租赁；机电设备（不含电梯）、环保设备、节能设备、照明设备、暖通设备、金属材料的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9.股权结构：

　　10.资质及许可证情况：电力工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、机电工程施工总承包贰级等资质及承装（修、试）电力设施许可证四级

　　11.主要财务数据：

　　单位：元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方1：湖北润熙建筑安装有限公司

　　转让方2：向叮当

　　受让方：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　担保人：向前润

　　（二）转让标的

　　武汉华清电气技术有限公司100%股权

　　（三）股权转让价款及支付方式

　　1.转让价款

　　截至评估基准日2024年12月31日，华清电气100%股权评估值为人民币408.08万元。经交易各方协商一致，华清电气100%股权转让价款为人民币408.00万元。

　　2.价款支付

　　受让方以现金方式分期支付实际应付股权转让价款，其中：

　　第一期股权转让价款为328.00万元，受让方在华清电气办理完毕工商变更登记后10个工作日内支付；

　　第二期股权转让价款=股权转让价款-第一期股权转让价款-根据协议约定应由转让方承担的申请资质（许可）续期所发生的一切费用（包括但不限于咨询费、代理费、手续费等）-过渡期内发生的应由转让方承担的费用，受让方在转让方协助华清电气办理《建筑业企业资质证书》续期手续并经行政管理部门核查合格取得资质（许可）证书后10个工作日内支付。

　　若资质（许可）续期未在原资质（许可）有效期截止日前完成，受让方有权暂停支付第二期款项，直至续期完成；若超期2个月仍未完成，受让方可单方解除协议并要求转让方返还已付款项及按照同期贷款LPR向受让方支付资金占用费，资金占用费不足以覆盖受让方损失的，受让方有权向转让方及担保人追偿。

　　（四）费用承担

　　因本次交易产生的税费，转让方及受让方依法各自承担及缴纳。

　　（五）担保条款

　　1.担保人自愿为转让方在协议项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证。

　　2.担保期限自华清电气100%股权交割之日起3年，若转让方未履行或未完全履行义务，担保人应在受让方书面通知后10日内履行担保责任。

　　3.担保人承诺，若转让方未按协议约定履行义务，担保人承担连带责任，包括但不限于清偿华清电气未披露债务或劳动纠纷赔偿、支付违约金、赔偿因转让方违约给受让方造成的全部损失（包括律师费、诉讼费、差旅费等）。

　　4.上述担保条款独立于协议其他条款，即使协议部分条款被认定为无效或不可执行，担保条款仍然有效。

　　五、本次收购的定价依据

　　本次股权收购的交易定价以中介机构出具的评估报告为基本依据，经交易各方协商后确定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1040号），本次评估采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2024年12月31日，华清电气经评估后的股东全部权益价值为人民币408.08万元，无评估增减值。经交易各方协商一致，华清电气100%股权转让价款为人民币408.00万元。

　　六、本次收购对公司的影响

　　本次股权收购有助于公司拓展公路电力工程市场，实现高速公路投资运营主业的产业链延伸，符合公司发展战略和全体股东利益。本次股权收购资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、工商变更情况

　　2025年4月16日，华清电气完成股权转让的工商登记手续，取得武汉市武昌区行政审批局换发的《营业执照》，工商登记基本信息如下：

　　公司名称：武汉华清电气技术有限公司

　　统一社会信用代码：91420112MA4K4LXM12

　　注册地址：武昌区水果湖街东湖路105号武汉中央文化旅游区K3-2地块K3-4栋15层10室2号

　　法定代表人：周佳颖

　　注册资本：人民币887万元

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2019年7月9日

　　经营范围：电气设备、电力设备的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；电力工程、机电工程、照明工程、建筑智能化工程、建筑工程、水利水电工程、市政工程、环保工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程的设计及施工；软件开发；计算机系统集成服务；机械设备租赁；机电设备（不含电梯）、环保设备、节能设备、照明设备、暖通设备、金属材料的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月19日