福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：300972                证券简称：万辰集团                公告编号：2025-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：无变更。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以179,989,761为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司持续专注于量贩零食业务和食用菌业务的高质量发展，积极响应国家“促消费、扩内需”的政策号召，通过不断提升自身经营效率，力求为广大消费人群以高性价比提供高品质的产品和消费体验。

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求

　　一、量贩零食业务

　　（一）业务概况

　　量贩零食基于零售业规模经济效应，通过构建“厂商直采-集中议价-精简流通环节-让利终端”的价值链重构机制实现多方共赢，在保持产品质量的同时，将供应链效率提升所释放的利润空间，转化为品牌门店加盟商的盈利能力和消费者的高性价比。量贩零食门店主打“标准化终端呈现+沉浸式消费场景+开放式选品矩阵+丰富多变的商品品类”多轮驱动，实现品牌价值与顾客体验的双向赋能；相比传统零售业态，深度满足消费者“多、快、好、省”的综合性消费需求。公司为促进该项业务的高质量发展，于2023年10月将旗下“陆小馋”、“好想来”、“来优品”和“吖嘀吖嘀” 四大品牌统一合并为“好想来品牌零食”，同期纳入知名品牌“老婆大人”，实现供应链的统一和品牌统一。在规模化扩张阶段，同步推进供应链韧性升级、智慧物流体系搭建、品牌心智工程、组织架构扁平化及全域数据中台建设。这种规模扩张+能力建设的双轮驱动模式，形成“前端密度+后端效率”的协同效应，保障了经营效率的稳步提升和单店盈利模型可持续性，形成公司的核心竞争壁垒。

　　本报告期，量贩零食业务实现营业收入317.90亿元，同比增长262.94%；剔除计提的股份支付费用后实现净利润8.58亿元，经营效益和利润水平稳步提升。截至本报告期末，公司量贩零食门店网络遍布江苏省、安徽省、浙江省等29个省（自治区、直辖市），共计14,196家门店，规模化优势增强，旗下“好想来品牌零食”已成为全国知名连锁品牌。

　　（二）经营产品

　　报告期内，公司已经形成覆盖水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干蜜饯、素食山珍等9大核心品类的产品组合，囊括各类国内国际头部品牌以及地方性特色品牌； 整体SKU数量超过2000个，充分全面满足不同消费者群体的多元化食品需求。

　　（三）经营模式

　　公司量贩零食连锁的经营涉及休闲食品为主的采购、销售、仓储物流环节，不涉及生产环节。具体经营模式如下：

　　1、采购模式

　　产品品类丰富度、品质及性价比是量贩零食连锁业务的核心，公司从外观、口感、口味、包装、资质检查等维度制定了产品选择、供应商选择及品质控制标准。为将优质且更具性价比的产品供应给终端消费者，公司与供应商就价格、规格、数量、到货周期等采购事项进行谈判商定；公司结合市场实际销售情况更新其产品组合并制定具体采购计划，并且量贩零食业务具有一定的区域性特征，公司结合不同区域发展情况设置仓库辐射服务周边门店，采购人员结合所负责仓库存货情况及周边门店动销情况开展集中采购，再根据销售需求统一管理、统一安排物流配送至门店。

　　公司采购部负责经营所需商品、设备、装修耗材等的对外采购工作。建立了《商品采购入库流程》、《新品引进流程》等制度，对采购谈判、下单、验收、入库等关键环节制定了严格的控制程序。

　　2、销售模式

　　报告期内，公司量贩零食连锁业务采购水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干蜜饯、素食山珍等9个品类后，主要通过供货给门店向终端消费者进行销售，公司赚取供货进销差价实现盈利。公司以丰富品类、性价比、优质品质等为产品亮点吸引消费者进店。

　　报告期内，具体销售模式包括直营门店、品牌门店和企业客户集采三种。其中，直营门店和品牌门店模式为主要的销售模式，占量贩零食业务收入的95%以上。

　　I 直营门店模式

　　直营门店模式是指公司直接在各个区域市场开设连锁门店，公司对各直营门店拥有控制权和所有权，并承担门店发生的一切费用开支，各个门店进行统一管理，面向终端消费者进行销售，直营门店零售业务的客户主要为个人。

　　II 品牌门店模式

　　品牌门店模式是指公司与门店签订协议，向门店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者销售。协议约定未经公司同意，品牌门店不得从其他供货商进货。协议约定结算方式为款到发货，即在订单经公司确认后、货物配送前，品牌门店将相应货款及时足额支付至公司指定账户。品牌门店独立运营、独立承担收益和风险。

　　公司品牌门店模式的收入来源包括产品供货收入。

　　直营门店及品牌门店的主要异同如下：

　　III 企业客户集采模式

　　公司还通过其他渠道作为补充，包括企业客户集采。

　　3、仓储物流模式

　　目前公司已在江苏、安徽、浙江等多个省市设立仓库，并通过公司的第三方物流合作方辐射服务各区域门店。

　　I 仓储模式

　　仓储环节的具体操作流程主要包括入库、在库及出库三部分。

　　入库环节包括：采购部根据《商品采购入库流程》等管理制度，对货物进行质量检验；仓库管理人员对到货数量、内容逐项清点、核对，对货物进行验收入库并录入系统。

　　在库环节包括：对不同种类的货物进行分类管理存储，财务部、仓储部定期对仓库内货品进行盘点。

　　出库环节包括：接到门店订单后，公司通过系统将订单需求转换为物流作业任务，在执行拣货、验货复核后完成出库。

　　II 物流模式

　　为提高运输效率、节约运输成本，公司直营门店、品牌门店均采取统一的配送体系。公司根据各区域门店的采购需求，通过第三方物流合作方从仓库直接向门店配送产品。

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求

　　二、食用菌业务

　　（一）业务概况

　　公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。截至报告期末，公司食用菌日产能达379吨，其中：金针菇日产能334吨，真姬菇日产能33.5吨，鹿茸菇日产能11.5吨，位于国内同行业前列。

　　公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向。

　　（二）经营产品

　　公司食用菌产品包括金针菇（白金针菇、黄金针菇）、真姬菇（真姬菇包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇。

　　（三）公司主要的经营模式

　　1、生产模式

　　公司以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过自动化控制食用菌的生长环境条件，实现了食用菌整个培育过程的机械化、自动化、立体化、标准化和周年化生产。

　　2、采购模式

　　（1）采购的生产物资

　　公司采购的生产物资主要包括米糠、玉米芯、麸皮等生产原材料，包装箱、包装袋等包装物和日常生产所需的备品备件等。

　　（2）采购渠道

　　公司所需的生产原材料包括米糠、玉米芯、麸皮等，大多为农业下脚料，具有来源广、数量多的特性，流通性强且单位价值普遍不高，易于取得，可以供应上述原材料的厂家或个人数量众多。为保证原材料的质量和供货的及时性，公司通过贸易商或较大规模的加工企业采购原材料。公司采购的包装物与备品备件一般无特殊的技术要求，公司综合考虑成本和时效性等因素，主要从相对较大的厂家进行采购，以保证物资供应稳定，成本可控，不会有短缺风险。

　　（3）采购流程

　　公司设有独立的采购部门，根据市场与生产需求，负责制定采购计划，经批准后组织采购实施。公司主要生产物资采购流程如下：

　　3、销售和结算模式

　　（1）销售模式

　　公司食用菌产品属于生鲜农产品，主要面向大众消费者，最终客户较为分散，因此公司主要通过经销商销售，符合本行业的销售特点，是目前食用菌以及农产品普遍采用的销售模式。除经销模式外，公司也存在直接销售菌渣和少量零售食用菌的情况。公司经销模式为买断式销售，公司将商品交付经销商或承运人，并经对方验收确认后，与商品所有权有关的风险报酬即发生转移，公司不再承担任何责任。

　　（2）结算方式

　　公司销售结算方式以银行收款为主，存在零星的零售收取现金情况。公司主要采用先款后货的结算方式，因此公司应收账款余额较低。

　　（3）销售流程

　　公司设有独立的销售部门，全面负责公司销售工作以完成公司销售目标，建立与客户的良好合作关系，为公司销售目标的实现提供帮助。公司食用菌的一般销售流程如下：

　　4、研发模式

　　公司为了保障生产经营的持续发展，提升企业核心竞争力，设有研发中心，开展新品种选育及新技术、新产品开发等研发工作。具有独立的实验室，和小试、中试出菇试验车间，具备完善的实验仪器、拥有超低温及液氮菌种保藏设备及技术、种质资源库，已形成较完备的育种体系。

　　公司高度重视产学研结合，与福建农林大学等国内知名农业高校和科研院所建立长期紧密合作关系。

　　5、生物资产管理模式

　　本公司生物资产主要是自行栽培的金针菇和真姬菇两类消耗性生物资产，消耗性生物资产按照成本进行初始计量，其培育过程的成本为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，采收后发生的后续支出，计入当期损益。

　　本公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。

　　消耗性生物资产在日常培育过程中由生产、技术等多部门进行综合性管理，每月底进行实物盘点和记录，确保资产核算数量的准确性。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、关于向特定对象发行A股股票相关事项

　　公司2023年向特定对象发行股票的申请已于2023年12月获得中国证券监督管理委员会的同意注册。具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　公司于2024年3月18日披露了《公司2023年向特定对象发行A股股票上市公告书》等相关文件，本次向特定对象发行股票的数量为17,699,115股，由王泽宁全额认购，本次发行募集资金总额为20,000.00万元，扣除各项发行费用人民币639.84万元（含税），募集资金净额为19,360.16万元。上述募集资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《福建万辰生物科技集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0800002号）。2024年3月21日，公司向特定对象发行的17,699,115股股票上市。公司总股本由154,694,132股增加至172,393,247股。

　　2、聘任高级管理人员

　　公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任王松先生为公司副总经理，任职期限自董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-017）。

　　3、关于限制性股票激励计划相关事项

　　2024年4月9日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年4月19日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2024年4月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　2024年4月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予1,012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，具体内容详见2024年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见2024年5月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2024年6月12日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，归属完成办理公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数35人，完成归属限制性股票480.64万股，归属完成后总股本将由172,393,247股增加至177,199,647股，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年6月14日。

　　2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股，具体内容详见2024年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2024年8月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2024年9月9日，公司对外披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，归属完成办理公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数144人，完成归属限制性股票228.5285万股，归属完成后总股本将由177,199,647股增加至179,484,932股，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年11月11日。

　　2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2024年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2024年11月7日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，归属完成办理公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股份登记工作，完成归属限制性股票的激励对象人数44人（不含7名暂缓归属的激励对象），完成归属限制性股票50.4829万股，归属完成后总股本将由179,484,932股增加至179,989,761股，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年11月11日。

　　4、关于收购控股子公司少数股东股权

　　公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据公司发展战略规划，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，公司以自有资金人民币29,400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好49%的股权。本次收购完成后，公司通过直接持股及南京万兴间接持股合计持有南京万好75.52%的股权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2024-074）。

　　5、关于协议转让相关事项

　　2024年9月30日，福建农开发、漳州金万辰与彭德建签订了《股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向彭德建转让上市公司13,461,370股股份，占协议签署日上市公司总股本的7.5000%。彭德建在本次协议转让股份完成后拟持有上市公司5%以上股份。2024年10月22日，福建农开发、漳州金万辰与彭德建签署了《股份转让协议之补充协议》。2024年11月26日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、彭德建、范鸿娟共同签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，约定将本次协议转让价格由27.91元/股调整为27.912元/股，同时约定彭德建及其配偶范鸿娟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司20,838,855股股份的表决权委托给王泽宁具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　6、利润分配

　　公司于2024年12月11日召开第四届董事会第二十三次会议，于2024年12月30日召开2024年第九次临时股东会审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司拟以现有总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税），合计派送现金股利35,997,952.20元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年1月21日公司实施了上述利润分配实施方案。