国邦医药集团股份有限公司 关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：杭州启真开物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“本基金”或“合伙企业”、“本合伙企业”）；

　　● 投资金额：本基金认缴出资总额为人民币5,000万元，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国邦医药（杭州）股权投资有限公司（以下简称“国邦投资”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资1,000万元，占认缴出资总额的20.00%；

　　● 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；

　　● 风险提示：本基金尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性。本基金在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次投对外投资基本情况

　　为进一步推动公司战略及投资布局，借助专业投资机构和高校科技成果的资源优势，立足公司战略发展的长远目标，进一步扩大公司在科技领域投资。近日，公司全资子公司国邦投资与北京砺明创业投资有限公司（以下简称“砺明创投”）、浙江大学校友创新创业有限公司（以下简称“浙大创新”）、洪宝民、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”）、浙江中南建设集团有限公司（以下简称“中南建设”）及广东越科能源发展有限公司（以下简称“越科能源”）签署了杭州启真开物股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。该基金拟重点投资符合国家战略性新兴产业、未来产业发展方向领域的公司。

　　本基金认缴出资总额为人民币5,000万元，国邦投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，出资占比为20.00%。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　（三）关联交易或者重大资产重组情况

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

　　企业名称：北京砺明创业投资有限公司

　　统一企业信用代码：91110111MA04CKQC46

　　成立日期：2021-07-07

　　企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座342

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）普通合伙人

　　企业名称：浙江大学校友创新创业有限公司

　　统一企业信用代码：91330000MA27U0FY47

　　成立日期：2017-08-28

　　企业类型: 其他有限责任公司

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街397号11幢201室

　　经营范围：企业管理咨询，物业管理，软件开发，信息系统集成服务，电子商务技术服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）特殊有限合伙人

　　1.洪宝民

　　身份证号码:3505831989********

　　联系地址：北京市海淀区*******

　　（四）除公司外其他有限合伙人

　　1.海联金汇科技股份有限公司

　　统一企业信用代码：91370200766733419J

　　成立日期：2004-12-03

　　企业类型:其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：117401.6745万元

　　注册地址：山东省青岛市即墨区青威路1626号

　　经营范围：计算机数据服务及数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；移动网络增值电信服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；新能源汽车、专用汽车整车及车架、配件的制造与销售；钢板的剪切、冲压加工，汽车总成及零部件的加工与制造，家电零部件的加工与制造，模具的开发与生产，电机、电机原件及电机零部件的开发与生产；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.浙江中南建设集团有限公司

　　统一企业信用代码：91330108143250197K

　　成立日期：1984-10-09

　　企业类型: 其他有限责任公司

　　注册资本：210600万元

　　注册地址：杭州市滨江区长河街道滨康路245号

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建筑劳务分包；建设工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；电气安装服务；文物保护工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；专业设计服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；金属结构制造；门窗制造加工；物业管理；土地整治服务；建筑用金属配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建筑材料销售；针纺织品销售；灯具销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3.广东越科能源发展有限公司

　　统一企业信用代码：91440809MACA7W5D1Y

　　成立日期：2023-02-28

　　企业类型: 其他有限责任公司

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：湛江奋勇高新区广东奋勇东盟产业园东盟中路02号3楼13-12房

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（五）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不会参与认购本基金份额。

　　基金管理人、普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，亦未有直接或间接形式持有上市公司股份。

　　三、投资标的基本情况

　　基金名称：杭州启真开物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　认缴出资额：人民币5000万元；

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟北路76号1幢420室（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）；

　　执行事务合伙人：北京砺明创业投资有限公司；

　　基金管理人：北京砺明创业投资有限公司；

　　经营范围：股权投资、创业投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；

　　经营期限：本基金存续期为八（8）年，自基金成立之日起计算。为有序清算本合伙企业的投资项目，存续期届满前三个月，经普通合伙人共同提议并经持有合伙企业实缴出资份额100%的合伙人同意，执行事务合伙人可根据基金的运作、市场行情等情况延长基金的存续期限，每次存续期限延长不超过二（2）年；基金存续期满后按市场化原则及相关法律、法规规定、政策规定退出。

　　合伙人认缴出资情况：

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）合同主体

　　砺明创投、浙大创新、洪宝民、海联金汇、国邦投资、中南建设、越科能源

　　（二）合伙期限和基金运营期限

　　本基金存续期为八（8）年，自基金成立之日起计算。为有序清算本合伙企业的投资项目，存续期届满前三个月，经普通合伙人共同提议并经持有合伙企业实缴出资份额100%的合伙人同意，执行事务合伙人可根据基金的运作、市场行情等情况延长基金的存续期限，每次存续期限延长不超过二（2）年；基金存续期满后按市场化原则及相关法律、法规规定、政策规定退出。

　　（三）基金规模及出资安排

　　1.基金总出资额为5000万元人民币，全部为货币出资；

　　2.各合伙人的认缴出资分期实缴，但应于本基金备案完毕后6个月内完成不低于1000万元的实缴出资。

　　（四）基金管理费用

　　1.合伙企业投资期内每年的基金管理费为：全体合伙人实缴出资总额×2%；合伙企业退出期内每年的基金管理费为：合伙企业未退出项目的实际投资金额×1%；延长期不收取基金管理费。

　　2.在全体合伙人完成首期实缴出资且基金备案完成后，由合伙企业向管理人支付首个管理年度的管理费；其后，合伙企业应在每个管理年度起始之日起10个工作日内向管理人支付该管理年度的管理费及上一年度管理费差额。

　　3.投资期内支付每年度管理费时，以该年度起始时各合伙人的实缴出资额计算该年度管理费。如各合伙人的实缴出资额在该年度内有所增加，则合伙企业应在支付下一管理年度的管理费时一并向管理人支付上一年度管理费差额。管理费差额计算方式为：

　　该年度增加的实缴出资额×（该年度增加实缴出资额期间的实际天数/365）×2%。

　　实缴出资额年度内多次增加的，按照增加的金额和期间分别计算差额。

　　退出期内支付每年度管理费时，以该年度起始时合伙企业未退出项目的实际投资金额计算该年度管理费。

　　（五）基金收益分配及亏损的承担

　　1.可分配资金的分配顺序

　　项目退出所获基金收益在扣除尚未结清的管理费，以及为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后，按照如下顺序进行分配：

　　1）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得各自实缴出资金额的100%；

　　2）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得各自实缴出资金额的年化6%（单利）的收益（本项收益即“门槛收益”），该门槛收益的计算期间为自该合伙人的实缴出资缴付至本基金的资金募集结算专用账户之日起算，至收益返还至该合伙人止，分期缴付及收益返还的，则根据各期的实缴出资缴付时间及收益返还时间分别计算；

　　3）门槛收益分配完成后，如有剩余，剩余部分的可分配金额先行向普通合伙人分配作为普通合伙人的业绩报酬，直至普通合伙人取得各合伙人根据本条前述第2款取得的累计门槛收益÷80%*20%的可分配金额；

　　4）按前述分配后，如有剩余，剩余部分的可分配金额，普通合伙人获得其中20%作为业绩报酬，同时其余80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配；

　　2.非现金分配

　　本合伙企业清算前，本合伙企业的收益分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。若项目投资无法变现或管理人基于自己的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人投资利益时，管理人可采取非现金分配方式分配。

　　3.合伙企业的亏损分担方式

　　合伙企业如有亏损的，首先以合伙企业全部自有资产承担；合伙企业全部自有资产不足以承担全部亏损的，如届时各合伙人尚未缴足认缴出资，则各合伙人应在其认缴出资范围内承担；各合伙人认缴出资不足以承担全部亏损的，不足部分由普通合伙人共同承担。

　　（六）投资决策委员会

　　执行事务合伙人与普通合伙人2有权为合伙企业事务之需要，共同设立并组建投资决策委员会，作为本基金进行项目投资或退出的决策机构，有关投资决策委员会的议事规则及议事程序由执行事务合伙人与普通合伙人2共同制定的投资决策委员会议事规则另行约定。

　　投资决策委员会成员基于独立判断、专业分析及合理审慎的原则进行决策。若本合伙企业所投项目出现亏损或风险，且该亏损或风险并非由于投决会成员的故意、重大过失或违反法律法规、基金合同约定的行为所导致，则投决会成员不承担任何法律责任（包括但不限于赔偿、补偿等）。

　　（七）协议生效

　　本协议经各合伙人签字盖章后生效。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　公司本次参与股权投资基金的设立，旨在通过借助专业投资机构的专业能力和资源优势，从而进一步拓展公司在科技领域投资布局，提升公司长期可持续发展能力和综合竞争力。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

　　六、风险提示

　　本基金尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性。本基金在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。

　　公司将密切关注本基金的后续进展，根据相关法律法规的要求，对本基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月22日