杭州联德精密机械股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告

　　证券代码：605060          证券简称：联德股份        公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：59.20万股

　　● 限制性股票回购价格：10.29元/股

　　杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）50名激励对象已获授但尚未解除限售的59.20万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审议程序及信息披露情况

　　（一）2022年9月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年9月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-042），公司独立董事祝立宏女士受其他独立董事的委托作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年9月23日至2022年10月2日，公司对本次激励计划激励对象名单在内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-047）。

　　（四）2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本次激励计划内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

　　（五）2022年10月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整及授予相关事项发表了表示同意的独立意见。公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（六）2022年11月9日，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2022年11月15日披露了《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-060）。

　　（七）2023年12月21日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（八）2024年5月14日，公司披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-035），并于2024年5月16日完成了2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作。

　　（九）2024年5月15日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（十）2025年4月21日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销原因、数量、价格

　　本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

　　注：上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据。

　　根据《激励计划（草案）》的规定：“若某一考核期公司未满足上述业绩考核的目标值或触发值，则该期相应不可解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6217号），公司层面业绩完成情况如下：2024年营业收入为 1,098,439,510.76 元，2024年归属于上市公司股东的净利润为187,471,914.72元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为185,082,734.34元。2024年度公司层面业绩考核未达到触发值即本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此，第二个解除限售期50名激励对象的59.20万股限制性股票均不得解除限售，由公司对其进行回购注销，回购价格为10.29元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（二）回购资金来源

　　本次回购涉及的资金总额为609.168万元及50名激励对象回购对价相应的银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次回购注销事项。

　　六、 薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本次回购注销事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，联德股份本次调整及本次回购注销等事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

　　（二）联德股份本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）联德股份本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；

　　（四）联德股份已就本次调整及本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2025年4月22日