浙江永强集团股份有限公司 关于受让控股子公司部分投资项目的公告

　　证券代码：002489                    证券简称：浙江永强               公告编号：2025-022

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 交易概述

　　浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议处置控股子公司股权的议案》，同意公司以自有资金1,941.40万元受让控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）持有的易商旅有限公司2.718%的股权、以自有资金9,733.07万元受让北京联拓持有的腾轩旅游集团股份有限公司股票2,763.6171万股(持股比例25.0028%)，并授权公司管理层办理本次本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更备案等相关事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：北京联拓天际电子商务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈霄毅

　　注册资本：960.5263万元人民币

　　成立日期：2007年6月4日

　　注册地址：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层401室

　　经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、销售工艺品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司目前持有北京联拓79.18%的股权，为北京联拓控股股东。

　　北京联拓主要财务数据（经审计）：                            单位：万元

　　本次交易参照经审计的北京联拓2024年度报表，定价基准日为2024年12月31日。定价基准日至交割日期间，本次转让股权应承担的标的公司损益由受让方承担。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 易商旅有限公司（以下简称“易商旅”）

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：章文伟

　　注册资本：10,279.39万元人民币

　　成立日期：2009年10月15日

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街16号1幢8层804

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；酒店管理；图文设计制作；通讯设备销售；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；销售代理；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；企业征信业务；企业管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　易商旅主要财务数据（经审计）：                                单位：万元

　　易商旅本次交易前后股权结构如下：

　　该交易标的为北京联拓直接持有的易商旅2.718%股权（对应易商旅公司注册资本人民币279.39万元），该部分股权权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等，其他股东放弃优先受让权。

　　北京联拓不存在为易商旅提供担保、财务资助、委托其理财情形，亦不存在易商旅占用北京联拓资金的情况。

　　2、 腾轩旅游集团股份有限公司（股票代码：833741，以下简称“腾轩旅游”）

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：刘亮

　　注册资本：11,053.2456万元人民币

　　成立日期：2001年11月13日

　　注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢4层50519

　　经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；婚庆服务；翻译服务；承办展览展示活动；航空机票销售代理；火车票销售代理；酒店管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　腾轩旅游主要财务数据（经审计）：                              单位：万元

　　该交易标的为北京联拓直接持有的腾轩旅游股票2,763.6171万股(持股比例25.0028%)，该部分股票属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。

　　北京联拓不存在为腾轩旅游提供担保、财务资助、委托其理财情形，亦不存在腾轩旅游占用北京联拓资金的情况。

　　鉴于腾轩旅游为新三板挂牌公司，相关交易应按照新三板相关交易规则执行，并履行相应的信息披露程序。

　　四、 相关协议的主要内容

　　（一） 《关于易商旅有限公司之股权转让协议》的主要内容

　　受让方：本公司；转让方：北京联拓；标的公司：易商旅

　　1、 转让方同意将其持有的标的公司2.71796%的股权，对应标的公司认缴注册资本人民币279.39万元（“标的股权”）以人民币1941.4万元的价格（“股权转让对价”）转让给受让方，受让方同意受让前述标的股权（“本次股权转让”）。

　　2、 受让方应在本协议生效之日起十五（15）个工作日内，将股权转让对价一次性划入转让方如下的账户（“付款日”）。标的股权完成过户登记之日为交割日。

　　3、 各方确认并同意，本次股权转让完成后，受让方根据《公司法》的规定享有股东权利并承担股东义务。

　　4、 与本协议股权转让涉及文件的谈判、起草、签署和履行的所有相关成本和税费等，均由各方按适用的法律法规之规定各自承担。办理工商变更登记、相关备案、报告及其他手续费用由标的公司自行承担。

　　5、 各方应全面、及时、适当、实际地履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行或未能全面履行其在本协议项下的义务、所作出的承诺、保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应赔偿守约方因此受到的全部损失及合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、为避免损失而支出的费用等）。

　　（二） 《关于腾轩旅游集团股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

　　1、 受让方：本公司；转让方：北京联拓；标的公司：腾轩旅游

　　2、 转让方同意将其持有的标的公司股票27,636,171股，以人民币97,330,708.08元（如在办理办理标的股份过户时因单价四舍五入影响造成的差额，双方可另行结算）转让给受让方，受让方同意受让前述标的股份（“本次股份转让”）。

　　3、 本次股份转让的交易方式是通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行，并按照相关规定办理股权过户及股权变更登记程序。

　　4、 各方确认并同意在本协议生效之日起四十（40）个工作日内配合完成股份过户登记或股份变更手续等。

　　5、 与本协议股权转让涉及文件的谈判、起草、签署和履行的所有相关成本和税费等，均由各方按适用的法律法规之规定各自承担。

　　6、 各方应全面、及时、适当、实际地履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行或未能全面履行其在本协议项下的义务、所作出的承诺、保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应赔偿守约方因此受到的全部损失及合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、为避免损失而支出的费用等）。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　本次交易对公司现金流及业绩不会产生重大影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

　　六、 备查文件

　　1、 公司六届二十四次董事会会议决议

　　2、 公司六届二十三次监事会会议决议

　　3、 公司第六届董事会战略委员会第四次会议决议

　　4、 《关于易商旅有限公司之股权转让协议》

　　5、 《关于腾轩旅游集团股份有限公司之股份转让协议》

　　特此公告。

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二五年四月十八日

　　证券代码：002489                    证券简称：浙江永强               公告编号：2025-023

　　浙江永强集团股份有限公司

　　关于控股子公司定向回购公司股权的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 交易概述

　　1、 交易背景

　　2015年8月，浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）与相关方签署了关于北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）之《投资协议》、2019年4月，公司与相关方签署了《投资协议之补充协议》。根据前述相关协议等，公司最终取得北京联拓79.18%的股权。

　　上述详细内容分别见公司于2015年8月17日、2015年9月11日、2015年12月29日、2016年1月18日、2019年6月15日、2019年9月27日、2019年12月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　2025年4月18日，经各方友好协商，公司与相关方签署《股权定向回购协议》，北京联拓使用自有资金183,243,449.63元回购公司持有其79.18%的股权（即北京联拓注册960.5263万元中的760.5214万元，以下简称“标的股份”）。

　　2、 本次交易原因及目的

　　公司与北京联拓的业务合作效果不及预期，北京联拓根据其自身发展规划，决定调整现有股东结构，以便更加灵活地探索发展机遇，决定通过定向减资方式回购公司所持其全部股份。公司基于双方合作的实际情况，同意本次交易并签署《股权定向回购协议》。本次交易完成后，公司不再持有北京联拓股权，北京联拓不再纳入公司合并报表，公司将进一步聚焦主业，为全体投资者创造更好的回报。

　　3、 本次交易的审议程序

　　公司于2025年4月18日召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于审议处控股子公司股权的议案》，同意控股子公司北京联拓使用自有资金183,243,449.63元回购公司持有的其全部股权，并同意签署《股权定向回购协议》等相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 北京联拓天际电子商务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈霄毅

　　注册资本：960.5263万元人民币

　　成立日期：2007年6月4日

　　注册地址：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层401室

　　经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、销售工艺品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　交易对方非失信被执行人，本次交易的资金来源于其自有资金，其资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促其按协议约定支付股权回购款。

　　北京联拓主要财务数据（经审计）：                              单位：万元

　　北京联拓本次交易前后股权结构如下：

　　本次交易标的为公司持有的北京联拓79.18%的股权，该股份股权权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。

　　公司不存在为北京联拓提供担保、财务资助、委托其理财情形，亦不存在北京联拓占用公司资金的情况。

　　本次交易定价基准日为2024年12月31日。定价基准日至交割日期间，北京联拓的损益由北京联拓剩余股东承担。

　　同时本公司将撤回委派至北京联拓的董事、监事等人员，并办理相应的工商登记变更。

　　2、 北京众志成城投资发展中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：陈鹏

　　注册资本：52.6316万元人民币

　　成立日期：2015年4月15日

　　注册地址：北京市丰台区南方庄一号院10号楼2层202

　　经营范围：项目投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、 陈霄毅，女，系北京联拓董事长

　　三、 股权定向回购的主要内容

　　甲方（北京联拓原始股东）：陈霄毅和北京众志成城投资发展中心（有限合伙）；乙方：本公司；丙方：北京联拓

　　1、 经各方协商一致同意，以2024年12月31日为回购定价基准日，乙方退出时丙方账面净资产按2024年度审计报告中2024年12月31日的账面净资产计算。

　　2、 经各方协商一致同意，标的股份回购价格计算公式为：回购价格=丙方账面净资产值*乙方持股比例。按照上述公式计算，标的股份回购价格确定为183,243,449.63元。

　　3、 不晚于2025年6月30日，丙方向乙方支付183,243,449.63元的股份回购款。

　　4、 甲方对股份回购款的支付承担无限连带责任。

　　5、 如截至2025年6月30日乙方未足额收到前述股权回购款，甲方应当承担无限连带责任。同时，乙方有权要求甲方按照本协议第2.2条约定的金额回购标的股份，甲方应于乙方要求之日起30日内足额支付回购款，逾期未足额支付的，应按逾期未付部分每日万分之五的比例向乙方支付违约金。

　　6、 无论何时，涉及丙方减资及股份注销登记所需要的法律文件出具和签署、以及办理政府登记事项，各方均应无条件予以配合。若一方不配合办理减资程序，经催告延期超过1个月的，该方应赔偿丙方及守约方标的股份回购价格10%的违约金。丙方办理减资所产生的费用和成本，由丙方承担。

　　四、 本次交易对公司的影响

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。有利于公司回笼资金，改善公司现金流；同时有利于优化公司产业链投资布局，提高资产运营效率，对未来财务状况和经营成果具有积极影响。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

　　五、 备查文件

　　1、 公司六届二十四次董事会会议决议

　　2、 公司六届二十三次监事会会议决议

　　3、 公司第六届董事会战略委员会第四次会议决议

　　4、 《股权定向回购协议》

　　特此公告。

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二五年四月十八日