广东长青（集团）股份有限公司 关于增加公司注册资本并 修订＜公司章程＞的公告

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号： 2025-016

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月19日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关内容公告如下：

　　一、拟增加注册资本情况

　　公司拟将公司注册资本由人民币741,955,382元增加至人民币742,023,734元，并相应修改《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。本次拟增加注册资本原因如下：

　　2020年10月15日，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“长集转债”）开始进入转股期。“长集转债”自2024年1月1日至2025年3月31日期间累计转股数为68,352股，公司股份总数由原来的741,955,382股增加至742,023,734股。

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的工商变更登记手续。

　　二、拟修订《公司章程》情况

　　根据公司注册资本变动的实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订对照如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。待股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2025-015

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年4月19日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按期出具了公司2024年度审计报告，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为公司提供了较好的审计服务。

　　基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1985年9月1日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：上海市嘉定区

　　首席合伙人：陆士敏

　　上年度末合伙人数量：68人

　　上年度末注册会计师人数：359人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：180人

　　2024年度收入总额（经审计）：5.69亿元

　　2024年度审计业务收入（经审计）：4.73亿元

　　2024年度证券业务收入（经审计）：1.67亿元

　　2024年度上市公司审计客户家数：73家

　　2024年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　2024年度上市公司审计收费：0.92亿元

　　上年度同行业上市公司审计客户家数：2家

　　2、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3、诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息：

　　项目合伙人：孙立倩，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1997年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨格敏，2019年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2016年开始在众华所执业、2017年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：卞文漪，1996年成为注册会计师、1995年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核5家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，其中：2024年年度财务报告审计费用为人民币147.50万元（含税），2024年年度内部控制审计费用为人民币30万元（含税）。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及公司的具体审计要求、审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度财务报告和内控报告审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了核查，一致认为其在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备证券期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面，能够满足公司对于审计机构的要求，提议续聘该会计师事务所，同意将《关于续聘2025年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届董事会第二十八次会议以全票同意审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及公司的具体审计要求、审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度财务报告和内控报告审计费用。

　　（三）生效日期

　　《关于续聘2025年度审计机构的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　备查文件:

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见。

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　股东分红回报规划（2025-2027年）

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，维护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定以及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定了《公司股东分红回报规划（2025-2027年）》（以下简称“规划”），主要内容如下：

　　第一条 规划制定考虑因素

　　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 规划的制定原则

　　规划的制定应符合《公司章程》、公司《分红管理制度》中有关利润分配的相关条款。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第三条 规划的制定周期和相关决策机制

　　公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司在每个会计年度结束后，董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事对公司分红的建议和监督。

　　董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　　股东分红回报规划具体制定、修订程序为：公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　第四条 公司未来三年（2025-2027年）的股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

　　2、利润分配的期间间隔

　　除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。

　　3、利润分配的顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　4、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分红的条件和比例

　　公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（2）发放股票股利的条件

　　如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

　　（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（4）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负，或出现公司认为不适宜进行利润分配的其他情形的，可以不进行利润分配。

　　5、利润分配政策的调整

　　规划期内，公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

　　（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

　　（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　2025年4月22日

　　广东长青（集团）股份有限公司关于

　　2024年度拟不进行利润分配的专项说明

　　一、公司2024年度利润分配预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并实现归属于母公司所有者净利润216,679,199.86元，母公司2024年实现净利润238,120,166.83元,按2024年母公司实现净利润的10%提取法定公积金23,812,016.68元，加上年末未分配利润684,612,831.97元，减去2024年度已分配利润74,182,677.39元，截至2024年12月31日止，母公司累计可供分配利润为824,738,304.73元。

　　公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、现金分红方案具体情况

　　公司不存在可能触及其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：

　　二、2024年度不进行利润分配的原因

　　1、原因说明：

　　根据《公司章程》《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2022-2024年）》所制定的利润分配政策，公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。    公司2024年度虽实现盈利，但因补贴电费未能及时全额到位，同时考虑到公司实际发展规划和未来资金安排计划，为增强公司财务缓冲和风险缓释能力，保持稳定而充足的运营资金,公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司最近三年（2022年度、2023年度、2024年度）以现金方式累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的49.23%；其中，2023年度实现盈利,公司以现金方式分配的利润达到当年度实现的可分配利润的46.66%。符合《公司章程》、《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2022-2024年）》的相关规定。

　　2、公司未分配利润的用途和计划

　　主要用于补充公司流动资金，支持公司生产经营和未来发展。

　　3、其他说明

　　公司始终将全体股东的利益放在首位。未来将持续做好经营管理，提高盈利能力，为持续分红创造条件。公司会一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》和《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2025-2027年）》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。??

　　公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　　特此说明。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月19日