山西美锦能源股份有限公司 关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2025-042

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的股票数量为2796.5750万股，占回购注销前公司总股本的0.63%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由4,431,432,532股减至4,403,466,782股。

　　4、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次部分限制性股票回购注销后“美锦转债”转股价格不变，仍为5.26元/股。

　　一、2022年限制性股票激励计划简述

　　1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于＜山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。

　　3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于＜山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，具体内容详见2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。

　　4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。

　　6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于＜山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。

　　7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。

　　9、2023年9月13日，公司召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2023年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-085），第一个限售期解除限售的2,796.5750万股于2023年10月9日在深圳证券交易所上市流通。2023年10月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-089）。

　　11、2023年12月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-121），公司已于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成22.80万股限制性股票的注销手续。

　　12、2024年4月25日，公司召开十届十六次董事会会议和十届五次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2023年度业绩考核未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,796.5750万股。

　　13、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年5月22日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。2024年11月20日，公司完成部分可转换公司债券清偿及注销手续并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的注销结果清单。

　　二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据

　　1、限制性股票回购注销的原因及数量

　　根据公司《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（[2024]京会兴审字第00030018号），公司2023年度经审计的归属上市公司的净利润是289,022,794.20元，剔除本次激励计划成本影响的净利润为358,073,010.43元，相比2019-2021年三年平均净利润下降74.33%，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的2,796.5750万股限制性股票由公司回购注销。

　　2、限制性股票回购注销的资金来源

　　本次回购2,796.5750万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

　　3、限制性股票回购的定价依据

　　根据公司《激励计划》的规定：若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　三、本次限制性股票回购注销完成情况

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了[2025]京会兴验字第00300001号验资报告，审验结果为：截止2025年3月31日，公司根据《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的相关规定，对447名激励对象2,796.5750万股进行回购注销。截止2025年3月31日，减资后公司注册资本为人民币4,403,466,782元，股本为人民币4,403,466,782元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销2,796.5750万股限制性股票事宜已于2025年4月21日办理完成。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《山西美锦能源股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增 股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配 股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　综上，本次部分限制性股票回购注销后“美锦转债”转股价格不变，仍为5.26元/股。

　　六、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、激励计划等的相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月22日