广东华特气体股份有限公司 关于前期合作项目进展暨提起重大诉讼的公告

　　证券代码：688268        证券简称：华特气体        公告编号：2025-030

　　转债代码：118033        转债简称：华特转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 前期合作项目及相关诉讼进展情况：2022年4月，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）与赖明贵签订《西南地区电子气体合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方拟就三款含氟气体产品展开合作。协议约定赖明贵负责独资设立项目公司开展合作气体的研发、生产和销售，待合作气体工程符合《合作协议》约定的条件之后，公司通过收购项目公司股权开展后续合作。

　　截至本公告日，公司尚未就上述合作事项进行出资，根据赖明贵自称，项目公司已进入试生产环节。2025年3月，公司收到雅安市名山区人民法院传票，赖明贵以公司未按照《合作协议》约定，拒绝提供包装物，拖延试生产进度，严重阻碍试生产的正常进行，导致其无法实现合同目的为由，向雅安市名山区人民法院对公司提起诉讼。收到传票后，公司向赖明贵方发出《再次督促履约函》，希望与其就上述诉讼事项所涉合作协议项下项目继续履约事宜进行联络，并向其再次确认项目公司是否达到验收条件，截至本公告日，公司并未收到赖明贵正式回应。同时，公司已经向承办法院提出管辖权异议，本案尚未开庭审理。

　　公司对于赖明贵方自称的项目公司已进入试生产阶段存疑，要求对方提供满足试生产条件的证明以及政府有关部门同意项目公司开展试生产的有关依据，经多次催告，截至目前，赖明贵方均未提供。且赖明贵在自称已进入试生产环节的情况下，经公司发出关于组织验收的履约催告函后，还是未能按约通知和协助公司进行验收，已经严重违约。公司就与赖明贵、中氟能公司之间股权转让纠纷向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到法院案件《受理通知书》，本次案件已立案，尚未开庭审理。

　　● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭审理

　　● 上市公司所处的当事人地位：广东华特气体股份有限公司为原告

　　● 涉案的金额：人民币42,326万元（暂估，其中标的股权价值37,026万元，没收履约保证金及应付公司赔偿金、违约金等合计5,300万元）

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：截至本公告日，公司尚未就上述合作事项进行出资。本次诉讼尚未开庭审理，最终的判决结果尚不确定，目前无法预计对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以法院生效判决结果为准。公司将根据相关诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、前期合作项目基本概述

　　（一）合作的基本情况

　　2022年4月6日，公司与赖明贵签订《合作协议》，双方拟就CF4、SF6、NF3（以下简称“合作气体”）三款含氟气体产品展开合作。《合作协议》约定赖明贵负责独资设立项目公司开展合作气体的研发、生产和销售，待合作气体工程符合《合作协议》约定的条件之后，公司通过收购项目公司股权开展后续合作。

　　2022年5月27日，项目公司四川中氟能新材料科技有限公司（以下简称“中氟能公司”）成立。2022年10月14日公司（甲方）、赖明贵（乙方）、罗君（丙方）、中氟能公司（丁方）签订了《西南地区电子气体合作协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），各方确认中氟能公司作为项目公司享有《合作协议》项下项目公司的权利义务。罗君、中氟能公司确认并同意和赖明贵就履行《合作协议》相关法律文件共同承担连带责任。

　　《合作协议》《补充协议（一）》均自双方或其代表签字或盖章之日起正式生效。协议最终确定，待合作气体工程符合《合作协议》约定的条件之后，公司以3.7026亿元价格收购项目公司51%股权，取得项目公司控制权，开展后续合作。

　　（二）合作的决策与审批程序

　　2022年4月6日，公司召开第三届董事会第九次会议审议并通过《关于公司拟签订＜西南地区电子气体合作协议＞的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《广东华特气体股份有限公司章程》等有关规定定性该议案属于临时性商业秘密、商业敏感信息，为避免引致不当竞争而暂缓披露相关信息。

　　（三） 交易对手方的基本情况

　　1、本次合作协议的交易转让方为项目公司股东：赖明贵

　　姓名：赖明贵

　　国籍：中国

　　身份证号码：5110211962********

　　住址：成都市高新区*******

　　主要任职单位及职务：四川中氟能新材料科技有限公司实际控制人

　　赖明贵不属于失信被执行人，除本次协议以外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　2、 项目公司的基本情况

　　公司名称：四川中氟能新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91511800MABMMGW20K

　　成立日期：2022-05-27

　　注册资本：50,000万元

　　注册地址：四川省雅安市雅安经济技术开发区青江路10号

　　主要办公地点：四川省雅安市雅安经济技术开发区青江路10号

　　法定代表人：陈涛

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司与中氟能公司不存在关联关系

　　二、合作协议的主要内容

　　根据合作协议和补充协议，协议主要条款如下

　　（一）协议签订主体

　　甲方：广东华特气体股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：赖明贵（以下简称“乙方”）

　　丙方：罗君（以下简称“丙方”）

　　丁方：四川中氟能新材料科技有限公司（以下简称“丁方”或“项目公司”）

　　（二）合作的前期准备

　　1、乙方已于2022年5月27日参与注册成立“四川中氟能新材料科技有限公司”，明确“项目公司”即为“四川中氟能新材料科技有限公司”(以后简称“中氟能”、“中氟能公司”)，即本补充协议的丁方。

　　2、乙方负责以项目公司作为主体进行标的气体生产设施（以下简称“标的工程”）的建设，标的工程规划设计的产量不低于10000吨/年。

　　3、标的工程工期：

　　1）投产日期：自标的工程开工之日起15个月内生产出符合产品质量要求的CF4、SF6产品，在18个月内生产出符合产品质量要求的NF3产品。

　　2）开工日期：标的工程开工之日从自标的工程取得所在地政府职能部门出具的建设工程施工许可证文件所载明日期作为起算时间点，开工之日应在本协议签订之日起180天内。

　　（三）项目验收标准

　　标的工程项下就CF4、SF6、NF3三个产品的试生产、验收标准，验收考核期、逾期验收、验收不合格的处理措施等事宜进行具体约定。

　　（四）收购及后续合作

　　1、甲乙双方确认，在标的工程验收合格(包括整改后验收合格)或虽然标的工程验收不合格但甲方同意受让项目公司51%股权(以下简称“标的股权”)的情况下，甲方同意以3.7026亿元价格收购项目公司51%股权。3.7026亿元收购价为双方最终锁定收购价。甲乙双方确认，上述项目公司估值系在项目公司无负债、无收益情况下确定的估值（即上述项目公司估值系项目公司土地、厂房、设备及办公设施等固定资产价值合计）。在甲方向乙方支付全部标的股权转让价款前，乙方应保证项目公司名下的账面资产价值不少于人民币6亿元(含本数)。

　　如果项目公司账目资产价值发生变化的，则标的股权的转让价款按照约定公式进行调整。

　　2、收购后的项目公司设董事会，董事人员3名，其中2名由甲方委派、1名由乙方委派，法人代表和董事长由甲方委派；项目公司总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派；项目公司不设监事会，设1名监事，监事由甲方委派。除本协议明确规定的双方的权责外，董事会的议事规则为少数服从多数。

　　3、在甲方完成项目公司51%股权收购后，乙方负责项目公司的生产组织和产品质量、生产安全等事项，确保公司的产能、产品质量、产品合格率均不能低于本协议约定的验收标准。

　　4、双方在整个项目公司的合作期限内，相关费用按照如下约定进行承担，但双方另有书面约定的除外

　　（1）包装物的提供：

　　1）CF4和NF3的包装物包含管排、槽车、钢瓶、Y瓶等从试生产起全部由甲方提供，足量满足生产和销售的需要。如甲方提供的包装物的数量和容量达不到生产和销售的需要，因此给项目公司造成的实际经济损失全部由甲方承担，但非因甲方过错造成的除外。

　　2）SF6的包装物包含管排、槽车、钢瓶、Y瓶等从试生产起全部由乙方提供，足量满足生产和销售的需要。如乙方提供的包装物的数量和容量达不到生产和销售的需要，因此给项目公司造成的实际经济损失全部由乙方承担，但非因乙方过错造成的除外。

　　（五）违约责任

　　任何一方未履行本协议规定的义务或相应事项的，均被视为违约行为。守约方有权要求违约方继续履行和承担违约责任；违约方应当按照本合同约定立即停止违约行为，采取有效补救措施，赔偿由此给守约方造成的损失（含法院费用、律师费用、评估审计鉴定费用及其他合理支出成本费用）。

　　1、如果乙方不能按本协议约定达到标的工程验收标准，在甲方给予乙方相应的整改期结束后，乙方仍不能达到标的工程验收标准，甲方有权对2000万元履约保证金的部分或全部进行扣除，并要求乙方向甲方额外再支付1000万元违约金；且甲方有权继续收购，或提前终止合作放弃收购标的股权。

　　2、如果乙方按本协议约定达到验收标准且甲方启动标的股权收购程序的，或虽然未能达到本协议约定的部分验收标准但甲方仍愿意收购标的股权的部分或全部，但是，乙方却拒绝转让甲方拟收购的股权或者另行以转让或者其他方式将本协议项目公司、标的工程、标的气体所享有的任何相关权益由第三方占有、使用、收益或者处分等方式所享有（包括但限于受让、利用、购买或其他方式等）的，则乙方应按照协议约定的具体情形向甲方支付不少于人民币1.8亿元作为违约金。

　　3、如果标的工程按本协议约定验收合格，但甲方经乙方催告后仍拒绝启动购买标的股权程序且逾期超过10日的或甲方逾期完成标的股权收购且逾期超过10日的或甲方未按期支付股权转让价款且逾期超过10日的，则甲方应于前述事项触发之日起10日内向乙方支付1.8亿元作为违约金。

　　4、乙方按照本协议通知甲方验收，甲方逾期验收的，按照本协议第二条约定条款处理；如视为验收合格后经乙方书面催告后，甲方仍拒绝收购标的股权的，则应承担人民币1.8亿元违约金，于前述事项触发之日起10日内支付。

　　5、甲方应在收购标的股权完成工商变更登记之日起15日内一次性付清全部标的股权转让价款，否则甲方按照未付款的日万分之三标准向乙方支付违约金；甲方逾期30日仍未付款的，乙方可以解除本协议并要求甲方返还履约保证金，同时要求甲方支付1.8亿元的违约金。

　　6、甲乙双方任何一方不得以违约金过高主张调整违约金。

　　（六）其他事项

　　为确保本协议项下合作项目的成功落地，实现甲方预计的收购安排，乙方在本协议签订后三个工作日内向由甲方开立且由乙方共管的银行账户支付人民币2000万元作为履约保证金。除本协议明确约定甲方可以扣除履约保证金的情形外，甲方不得没收或扣除乙方的履约保证金。甲方完成对标的股权收购之日起10日内或双方书面签署或者司法机构终审裁决生效日或者本协议解除/终止之日起10日内，甲方将履约保证金返还给乙方。

　　1、本协议所涉的元，均以人民币计价。

　　2、甲乙双方确认，自本协议签署之日起至标的股权转让完成之日止，项目公司的建设成本（包括土地、厂房、生产设备及相应配套设施、办公设施、办公用品、职工住房）不因市场变化而调整。

　　本协议自双方或其代表签字或盖章之日起正式生效。本协议履行中发生的争议，由双方友好协商解决，无法解决的，由原告住所地人民法院通过诉讼程序解决。

　　三、 合作项目的进展及本次诉讼的基本情况

　　截至本公告日，公司未就上述合作事项进行出资。根据赖明贵自称，项目公司已进入试生产环节。2025年3月，公司收到雅安市名山区人民法院传票，赖明贵以公司未按照《合作协议》约定，拒绝提供包装物，拖延试生产进度，严重阻碍试生产的正常进行，导致其无法实现合同目的为由，向雅安市名山区人民法院对公司提起诉讼，请求判令解除赖明贵和公司于2022年4月6日所签《合作协议》、2022年10月14日所签《西南地区电子气体合作协议之补充协议(一)》；退还赖明贵已依约支付的履约保证金20,000,000元(大写:人民币贰仟万元)；本案诉讼费由公司负担。收到传票后，公司向赖明贵方发出《再次督促履约函》，希望与其就上述诉讼事项所涉合作协议项下项目继续履约事宜进行联络，并向其再次确认项目公司是否达到验收条件，截至本公告日，公司并未收到赖明贵正式回应。同时，公司已经向承办法院提出管辖权异议，本案尚未开庭审理。

　　公司对于赖明贵方自称的项目公司已进入试生产阶段存疑，要求对方提供满足试生产条件的证明以及政府有关部门同意项目公司开展试生产的有关依据，经多次催告，截至目前，赖明贵方均未提供。且赖明贵在自称已进入试生产环节的情况下，经公司发出关于组织验收的履约催告函后，还是未能按约通知和协助公司进行验收，已经严重违约。公司就与赖明贵、中氟能公司之间股权转让纠纷向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到法院案件《受理通知书》，本次案件已立案，尚未开庭审理。

　　四、本次诉讼的案件事实及请求

　　（一）案件当事人

　　原告：广东华特气体股份有限公司

　　被告一：赖明贵

　　被告二：四川中氟能新材料科技有限公司

　　（二）诉讼请求：

　　1、 判令确认2022年4月6日《西南地区电子气体合作协议》以及2022年10月14日《西南地区电子气体合作协议之补充协议（一）》(协议项下标的股权金额3.7026亿元)合法有效，二被告应继续履行；

　　2、 判令被告一按协议约定将其持有的被告二51%股权过户至原告名下(协议项下标的股权金额3.7026亿元，最终收购价需结合公司资产价值及其他情况综合确定)，被告二应予配合；

　　3、 请求确认被告一赖明贵向原告支付的2，000万元履约保证金归原告所有；

　　4、 判令二被告向原告支付违约金1,000万元；

　　5、 判令二被告向原告赔偿经济损失2,300万元；

　　6、 判令二被告承担案件受理费、保全费等全部诉讼费用。

　　（三）事实和理由

　　原告华特气体和被告赖明贵就合作事项签署了合作协议和补充协议。被告在自称已进入试生产环节的情况下，经原告催告，既不通知验收，也不协助原告进行组织验收，已经严重违约。根据《合作协议》约定，被告应当承担继续履行合作协议，原告有权没收履约保证金并另行要求被告支付1,000万违约金。

　　由于被告原因导致约定产品一直未能按期正常投产，致使无法按照协议约定向原告供应项目公司生产的合作产品，故被告应向原告赔偿由此遭受的经济利润损失2,300万元。

　　另外，根据《合作协议》第三条及《补充协议（一）》第八条的相关约定，无论标的工程验收合格与否，原告均有权先要求被告进行股权转让并办理工商变更登记。

　　现公司就被告的违约行为向法院提起诉讼。

　　五、本次诉讼对本期利润或期后利润的影响

　　截至本公告日，公司尚未就上述合作事项进行出资。本次诉讼尚未开庭审理，最终的判决结果尚不确定，目前无法预计对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以法院生效判决结果为准。公司将根据相关诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司董事会

　　2025年4月23日