广东原尚物流股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603813           证券简称：原尚股份         公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次会议

　　● 本次会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知已于2025年4月21日以书面通知等方式发出并送达，会议于2025年4月22日上午10:00在广州经济技术开发区东区东众路25号公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司董事长余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　关联董事余军回避表决。

　　为布局汽车零部件领域，增强公司的盈利能力，同意公司以471.6480万元交易对价收购原尚投资控股有限公司持有的武汉市和川友零部件系统制造有限公司（以下简称“武汉和川友”）60%的股权。本次交易完成后，武汉和川友成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披露的《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会审计委员会第十三次会议和第五届董事会战略与投资管理委员会第八次会议审议通过。

　　本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　报备文件：

　　1． 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

　　2． 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会审议委员会第十三次会议决议

　　3． 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议

　　4． 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会战略与投资管理委员会第八次会议决议

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：603813        证券简称：原尚股份          公告编号：2025-023

　　广东原尚物流股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均出席了本次会议

　　● 本次会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知已于2025年4月21日以书面方式送达，会议于2025年4月22日上午10:30在广东省广州经济技术开发区东区东众路25号原尚股份三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席詹苏香女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司以自有资金471.6480万元收购原尚投资控股有限公司（以下简称“原尚投资”）持有的武汉市和川友零部件系统制造有限公司（以下简称“武汉和川友”）60%的股权，本次交易后，武汉和川友将成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照评估值确定交易对价，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形。本次交易符合公司战略发展需求，有利于公司在汽车零部件领域布局，增强公司的盈利能力。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披露的《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。

　　特此公告。

　　报备文件

　　1．广东原尚物流股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议

　　广东原尚物流股份有限公司监事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：603813        证券简称：原尚股份        公告编号：2025-024

　　广东原尚物流股份有限公司

　　关于收购武汉市和川友零部件系统制造

　　有限公司60%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）拟以471.6480万元交易对价收购原尚投资控股有限公司（以下简称“原尚投资”）持有的武汉市和川友零部件系统制造有限公司（以下简称“武汉和川友”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“目标股权”）。本次交易完成后，公司持有武汉和川友60%的股权，武汉和川友将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　● 武汉和川友为公司控股股东原尚投资直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，原尚投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 公司在过往12个月与上述关联人未发生同类交易事项。

　　● 标的公司成立于2013年9月，2024年经审计的营业收入为2,487.15万元，净利润269.75万元，受宏观经济及市场环境等因素影响，未来业绩存在一定不确定性。

　　● 公司于2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预告》，公司预计2024年年度扣除非经常性损益后的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（一）项的规定，公司股票可能被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、关联交易概述

　　为布局汽车零部件领域，增强公司的盈利能力，公司拟以471.6480万元交易对价收购原尚投资持有的武汉和川友60%的股权。本次交易完成后，武汉和川友成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。

　　武汉和川友为公司控股股东原尚投资直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，原尚投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2025年4月22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易，关联董事余军回避表决，其余董事对本次议案均投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已经公司第五届独立董事第二次专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见。本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）与公司的关联关系

　　《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，直接或间接控制上市公司的法人为上市公司的关联方，原尚投资为公司的控股股东，为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：原尚投资控股有限公司

　　成立时间：2009年10月14日

　　注册地址：广州市天河区广园东路2193号2706房

　　法定代表人：余军

　　注册资本：5000万元

　　统一社会信用代码：91440101695183324X

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）

　　股东情况：自然人余军持股99.40%，自然人边菁持股0.60%。

　　资信情况：原尚投资履约能力正常，不属于失信被执行人。

　　原尚投资为公司的控股股东，原尚投资的执行董事、法定代表人余军同时任公司董事长、总经理、法定代表人，除上述情形外，原尚投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为原尚投资所持武汉和川友60%的股权（以下简称“标的股权”）

　　该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

　　2、交易标的情况介绍

　　企业名称：武汉市和川友零部件系统制造有限公司

　　成立时间：2013年09月17日

　　地址：武汉市汉南区华顶工业园D01号

　　法定代表人：余军

　　注册资本：250万元

　　统一社会信用代码：914201130777102622

　　经营范围：机械及汽车零部件系统加工、制造、销售。

　　股东情况：原尚投资控股有限公司持股60%，自然人边绘新持股40%。

　　资信情况：武汉和川友履约能力正常，不属于失信被执行人。

　　3、权属状况说明

　　本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的最近一年财务数据

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审（2025）4420号《审计报告》，武汉和川友最近一年的主要财务数据为：

　　单位：万元

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易价格依据资产评估结果，各方协商确定。公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司全部权益价值进行评估，并出具中威正信评报字（2025）第17032号《资产评估报告》，在报告所列示的评估假设和限定条件下，以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的最终评估结论。

　　截至评估基准日2024年12月31日，标的公司资产总额账面价值2,307.67万元，评估值2,393.58万元，评估增值85.91万元，增值率3.72%；负债账面价值1,607.50万元，评估值1,607.50万元，评估无增减值变化；净资产账面价值700.17万元，评估值786.08万元，评估增值85.91万元，增值率12.27%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以中威正信出具的中威正信评报字（2025）第17032号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次关联交易价格依据评估价确定，价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：原尚投资控股有限公司（以下简称“转让方”）

　　乙方：广东原尚物流股份有限公司（以下简称“受让方”）

　　丙方：武汉市和川友零部件系统制造有限公司（以下简称“目标公司”）

　　（二）主要内容

　　1、本次股权转让

　　（1）目标公司股权结构为转让方持股60%，边绘新持股40%，转让方拟将所持有的目标公司60%的股权转让给受让方，受让方同意按照本合同约定受让目标股权并依法完成目标公司工商登记变更手续。

　　（2）经双方协商同意并确定，以2024年12月31日为评估基准日，根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2025年4月16日出具的《评估报告》（报告号：中威正信评报字（2025）第17032号），目标公司在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值为786.08万元，即转让方所持的60%的股权评估值为471.6480万元。

　　（3）转让方同意将持有目标公司60%的股权（认缴出资额为150万元，实缴出资额为150万元，评估值为471.6480万元），以人民币471.6480万元转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、支付方式及期限

　　受让方同意在2025年4月30日前，以银行转账方式一次性向甲方支付上述股权转让款。

　　3、变更及交割

　　（1）各方同意，自交易协议签署之日起7个工作日内，转让方与目标公司应配合受让方完成与本次股权转让相关的工商变更登记事宜，本次股权转让市场监督管理部门核准股权变更登记的日期为股权交割日。

　　（2）各方同意，自交易协议签署之日起7个工作日内，转让方与目标公司应配合受让方完成以下工商变更事项：召开目标公司股东会，决议通过目标公司的新章程并根据章程的约定选举、聘任执行董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，使目标公司治理结构符合受让方需要，并及时完成目标公司上述的工商登记备案手续。

　　（3）在交割日当日，各方应当共同完成如下全部交割工作：转让方将目标公司的《营业执照》正副本原件及公司财务会计账簿，公章（包括但不限于公司公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等所有印章）、法定代表人签字章，及所有支票、汇款凭证、银行账户的资料及其他重要财务凭证和受让方要求提交的其他文件、资料、物品等移交给受让方。

　　4、过渡期安排

　　自合同签署之日起至交割日止，为过渡期。目标股权自评估基准日至股权交割日之间的损益由受让方享有。

　　5、合同的生效、变更与解除

　　（1）合同自转让方、受让方、目标公司三方签署之日起成立，自受让方有权机构决议通过之日起生效。

　　（2）发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同：

　　①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行；

　　②由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　③因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。

　　（3）如合同提前终止或解除，则

　　①如果受让方已向转让方支付了部分或全部转让价款，则转让方应在提前终止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至受让方指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的同期存款利率计算）；

　　②如果已经办理目标股权过户的变更登记，则受让方有义务配合转让方及目标公司在提前终止或解除之日起20个工作日内将目标股权重新过户至转让方名下。

　　6、违约责任

　　如合同一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、差旅费等。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除本合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、武汉和川友主营汽车零部件制造，而原尚股份提供零部件物流服务（干线运输、仓储等），收购后形成“制造+物流”闭环，降低供应链成本。同时，公司通过并购武汉和川友，可补足在汽车供应链中的制造环节，增强对车企客户的综合服务能力。

　　2、本次收购股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次交易完成后，未增加新的关联交易。

　　4、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　5、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等相关情况，公司将按照规定对子公司上述情况进行管理。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年4月22日，公司召开第五届董事会第二十八次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事余军回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次关联交易事项无需获得公司股东大会的批准。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2025年4月22日，公司召开独立董事第二次专门会议，审议通过了《收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表意见如下：公司以471.6480万元交易对价收购原尚投资持有的武汉和川友60%的股权，本次交易后，武汉和川友将成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易符合公司战略发展需求，有利于公司在汽车零部件领域布局，增强公司的盈利能力。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照评估值确定交易对价，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形；独立董事确认本次收购符合《公司法》《证券法》等法律规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审计委员会审议情况

　　公司召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，审计委员会认为：公司以471.6480万元交易对价收购原尚投资持有的武汉和川友60%的股权，本次交易后，武汉和川友将成为公司直接持有60%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。此次收购符合公司经营发展的需要。交易定价公允、协议条款合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（四）董事会战略与投资管理委员会审议情况

　　公司召开第五届董事会战略与投资管理委员会第八次会议，审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联委员余军回避表决，其余非关联委员一致同意该项关联交易议案。审计委员会认为：本次收购有利于增强产业协同效应，扩大公司在汽车零部件领域的布局，进一步增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力。同意将上述议案提交董事会审议。

　　（五）监事会审议情况

　　公司于2025年4月22日召开第五届监事会第二十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购武汉市和川友零部件系统制造有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　（六）本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　八、风险提示

　　1、本次交易尚需获得工商行政管理部门的核准，存在一定不确定性。

　　2、标的公司成立于2013年9月，2024年经审计的营业收入为2,487.15万元，净利润269.75万元，受宏观经济及市场环境等因素影响，未来业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司需与其在各方面进行进一步融合。由于双方在管理制度、企业文化等方面存在一定的差异，公司将积极采取相关措施，促使公司和标的公司的业务能够稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　3、公司于2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预告》，公司预计2024年年度扣除非经常性损益后的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（一）项的规定，公司股票可能被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2025年4月22日

　　证券代码：603813     证券简称：原尚股份    公告编号：2025-025

　　广东原尚物流股份有限公司

　　关于股票可能被实施退市风险警示的

　　第三次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第(一)项规定，广东原尚物流股份有限公司(以下简称“公司”)股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示，请广大投资者注意投资风险。

　　一、 可能被实施退市风险警示的原因

　　经财务部门初步测算，预计2024年年度实现利润总额-5,000万元到-4,200万元，预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润-5,900万元到-5,000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-5,800万元到-4,900万元。预计2024年年度实现营业收入28,500万元到29,900万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为28,500万元到29,900万元，低于3亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（一）项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前加“*ST”）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、 公司股票停牌情况及退市风险警示实施安排

　　如公司2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2 条第（一）项情形，公司股票将于2024年年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海证券交易所在公司股票停牌之日后5个交易日内，根据规则规定，对公司股票实施退市风险警示。公司将在股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，公司股票实施退市风险警示。

　　三、 历次风险提示公告的披露情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.4条的规定：“上市公司预计将出现第9.3.2条规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再披露2次风险提示公告。”

　　公司已于2025年1月25日披露了《广东原尚物流股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》（公告编号：2025-004），于2025年4月8日披露了《广东原尚物流股份有限公司关于股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示公告》（公告编号：2025-021）。本次风险提示公告为公司股票可能被实施退市风险警示的第三次风险提示公告。

　　四、 其他事项

　　以上财务数据仅为初步测算并与年审审计师沟通后的数据，公司2024年年度报告的预约披露日期为2025年4月29日，截至本公告披露日，2024年年度报告审计工作正在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准。公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2025年4月22日