中信证券股份有限公司 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等有关规定，对望变电气首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）批准，望变电气首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，并于2022年4月28日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为333,167,407股，其中有限售条件流通股249,875,555股，占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股83,291,852股，占公司发行后总股本的25.00%。

　　本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东有实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨秦、杨耀及其一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、隆志钢和皮天彬共9个股东，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次限售股上市流通的数量为143,911,541股，占公司总股本的43.19%，该部分限售股将于2025年4月28日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，截至本核查意见出具日，公司总股本为333,167,407股，具体如下：

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　（一）本次申请上市流通的限售股股东中，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民，公司股东、董事、公司实际控制人一致行动人杨厚群，公司股东、公司实际控制人一致行动人皮天彬分别承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。

　　4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（二）本次申请上市流通的限售股股东中，公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司持股5%以上股东、实际控制人杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人秦勇、杨小林、隆志钢和皮天彬分别承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　截至本核查意见出具日，杨泽民、秦惠兰、杨秦、杨耀、杨厚群、秦勇、杨小林、隆志钢和皮天彬均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、资金占用及违规担保情况

　　本次申请限售股份上市流通的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等损害公司利益的行为。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量为143,911,541股；

　　（二）本次限售股上市流通日期为2025年4月28日；

　　（三）首发限售股上市流通明细清单

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：望变电气本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；望变电气本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；望变电气本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，望变电气与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐人对望变电气本次限售股份上市流通事项无异议。

　　保荐代表人：张  阳      叶建中

　　中信证券股份有限公司

　　年     月     日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气         公告编号：2025-017

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为143,911,541股。

　　本次股票上市流通总数为143,911,541股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年4月28日。

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，并经上海证券交易所同意，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，并于2022年4月28日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为333,167,407股，其中有限售条件流通股249,875,555股，占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股83,291,852股，占公司发行后总股本的25.00%。

　　本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东有实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨秦、杨耀及其一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、隆志钢和皮天彬共9个股东，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次限售股上市流通的数量为143,911,541股，占公司总股本的43.19%，该部分限售股将于2025年4月28日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，截至本公告披露之日，公司总股本为333,167,407股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　（一）本次申请上市流通的限售股股东中，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民，公司股东、董事、公司实际控制人一致行动人杨厚群，公司股东、公司实际控制人一致行动人皮天彬分别承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。

　　4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（二）本次申请上市流通的限售股股东中，公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司持股5%以上股东、实际控制人杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人秦勇、杨小林、隆志钢分别承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、 法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　截至目前，杨泽民、秦惠兰、杨秦、杨耀、杨厚群、秦勇、杨小林、隆志钢和皮天彬均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　望变电气本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；望变电气本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；望变电气本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，望变电气与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，中信证券股份有限公司对望变电气本次限售股份上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　(一) 本次限售股上市流通数量为143,911,541 股；

　　(二) 本次限售股上市流通日期为2025年4月28日；

　　(三) 首次公开发行部分限售股上市流通明细清单

　　注：股本比例尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　六、 本次限售股上市流通后公司股本结构变动表

　　七、 上网公告文件

　　《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月23日