盛和资源控股股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源       公告编号：临2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2025年4月21日在成都市双流区怡腾路399号（盛和资源5楼会议室）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场方式召开，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人（其中委托出席的董事1人），独立董事杨文浩先生因工作原因不能出席本次会议委托赵发忠先生出席本次会议。会议由公司董事长谢兵先生主持。公司监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　本报告已经董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　本议案表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润207,196,451.93元，报告期末未分配利润4,230,483,954.75元，报告期末合并报表的资本公积2,131,100,175.53元。

　　2024年度母公司报表净利润230,637,389.14元，报告期末未分配利润545,487,346.74元 ，报告期末母公司报表的资本公积3,930,526,216.47元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本1,752,826,570股，以此计算合计拟派发现金红利175,282,657.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额210,339,188.40元，占2024年度合并报表中归属于上市公司公司股东净利润的比例为101.52%。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　本报告已经董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于2024年度环境、社会、公司治理（ESG）报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于2024年度日常关联交易实际发生额及2025年预计发生日常关联交易的议案》

　　本议案事先已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及董事会审计委员会审议通过。

　　关联董事王晓晖先生、杨振海先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于预计2025年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　同意公司2025年度董事、监事及高管人员薪酬发放方案。

　　本议案表决结果如下：

　　（1）预计2025年在公司担任管理职务的非独立董事薪酬

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票, 回避2票（黄平、王晓晖）。

　　（2）预计2025年公司独立董事薪酬

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票, 回避4票（杨文浩、谢玉玲、赵发忠、周玮）。

　　（3）预计2025年公司监事薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（4）预计2025年度公司高级管理人员薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票, 回避1票（王晓晖）。

　　本议案中有关2025年度董事、监事薪酬发放方案的内容即《关于预计2025年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2025年度预计担保额度的议案》

　　同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币45亿元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。本次预计担保在实际执行时将要求被担保方提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2025年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币15亿元（含之前数），以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的需求来合理确定，并在授信额度内以实际发生的融资金额为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意公司及子公司使用不超过5亿元闲置自有资金进行委托理财，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2025年5月13日召开公司2024年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、8、9、10项议案进行审议。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　15、听取了2024年度独立董事工作情况的述职报告

　　16、听取了审计委员会2024年度履职情况的报告

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源       公告编号：临2025-014

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2025年4月21日在成都市双流区怡腾路399号（盛和资源5楼会议室）召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届监事会全体监事。

　　本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席曾明，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司监事会对2024年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　（1）公司2024年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司2024年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2024年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

　　3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于2024年度日常关联交易实际发生额及2025年预计发生日常关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2025年度预计担保额度的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2025年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2025年4月23日

　　报备文件：监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2025-017

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于2025年度预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司拟为合并范围内控股公司提供担保，主要的被担保公司为乐山盛和稀土有限公司、赣州晨光稀土新材料有限公司、盛和锆钛（海南）有限公司、盛和资源（海南）有限公司。

　　● 本次预计担保金额：2025年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币450,000万元之内（含之前数）。

　　● 预计担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）具体担保情况

　　1、预计担保情况

　　根据公司及下属控股公司2025年度生产经营和业务发展的融资需求，2025年，公司拟为合并范围内控股公司提供不超过人民币450,000万元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2024年经审计净资产的比例为46.64%。

　　2、上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

　　3、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属控股子公司提供担保。

　　4、在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。

　　5、预计担保是否有反担保：是。

　　（二）本次担保事项的审议情况

　　1、2025年4月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求提供预计担保额度不高于人民币450,000万元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。

　　2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

　　二、预计的主要担保对象及其基本情况

　　（一）乐山盛和稀土有限公司

　　2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：

　　单位:万元

　　说明：乐山盛和稀土有限公司（以下简称“盛和稀土”）财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

　　截止本公告日，盛和资源为盛和稀土及子公司提供担保情况如下：

　　单位:万元

　　（二）赣州晨光稀土新材料有限公司

　　2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：万元

　　说明：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。

　　截止本公告日，盛和资源为晨光稀土及控股子公司提供担保情况如下：

　　单位:万元

　　（三）盛和锆钛（海南）有限公司

　　2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：万元

　　说明：盛和锆钛（海南）有限公司（以下简称“盛和锆钛（海南）”）财务数据为合并财务数据，而非盛和锆钛（海南）公司单体财务数据。

　　截止本公告日，盛和资源为盛和锆钛（海南）提供担保情况如下：

　　单位:万元

　　（四）盛和资源（海南）有限公司

　　2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：万元

　　说明：盛和资源（海南）有限公司（以下简称“盛和海南”）财务数据为合并财务数据，而非盛和海南公司单体财务数据。

　　截止本公告日，盛和资源为盛和海南公司及控股子公司提供担保情况如下：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为2025年度预计为子公司提供担保的最高额度，担保协议具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次拟融资金额充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

　　五、2024年度累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2024年12月31日，公司因融资需求提供担保238,000.00万元，占2024年经审计净资产的比例为24.67%。为盛和新加坡履行包销协议提供的履约担保，担保金额为盛和新加坡对Peak公司到期应付的全部付款义务，但公司根据担保协议应支付的最高金额不得超过盛和新加坡在包销协议项下应付的总额。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2025年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2025-018

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于2025年度向银行及其他金融机构申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年4月21日召开公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，本公司（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币15亿元（含之前数）。以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的需求来合理确定，并在授信额度内以实际发生的融资金额为准。

　　融资品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。

　　公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2025年4月23日