武汉长盈通光电技术股份有限公司 第二届董事会第十七次（临时）会议决议 公告

　　证券代码：688143        证券简称：长盈通          公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　董事会会议召开情况

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次（临时）会议于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月18日以书面和电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长皮亚斌先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　董事会会议审议情况

　　全体董事以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体议案及表决结果如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。

　　2024年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，于2024年11月14日披露了相关公告。

　　本次交易方案取消了配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（1）定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　（2）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　　（2）发行价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：

　　①向下调整

　　科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

　　②向上调整

　　科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

　　本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

　　（6）调整方式

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

　　董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。

　　（7）发行数量调整

　　发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、发行数量

　　本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价为14,062.00万元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,391,818股，占发行后总股本的比例为4.96%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

　　（1）第一次解锁

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

　　①合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

　　②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。

　　（2）第二次解锁

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

　　①合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

　　②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

　　（3）第三次解锁

　　交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

　　①针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

　　②合格审计机构已经出具减值测试报告；

　　③交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

　　交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。

　　交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。

　　各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。

　　各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、支付现金购买资产

　　本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1,738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。

　　业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、人民币2,250.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、业绩补偿

　　（1）补偿义务触发情形

　　业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿。

　　（2）补偿计算方式

　　业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　①业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；

　　②业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；

　　③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；

　　④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；

　　⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

　　（3）补偿实施

　　上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。

　　（4）业绩补偿上限

　　业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。

　　（5）业绩补偿保障措施

　　业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）资产减值补偿安排

　　1、补偿义务触发情形

　　业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非适用法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）保持一致。

　　如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　2、补偿计算方式

　　业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

　　减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累计已补偿金额。

　　减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　①依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值；

　　②业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；

　　③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；

　　④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；

　　⑤各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）超额业绩奖励安排

　　承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下：

　　超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×50%

　　承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的20%为上限，超过部分不再进行奖励。

　　超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公司总裁办公会审批通过后予以实施。

　　标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上各项子议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易中，上市公司拟购买生一升100.00%股权。根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

　　单位：万元

　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

　　根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

　　最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过《关于公司＜发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　公司董事会经审慎判断，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司股票自2024年11月1日开市起因筹划本次交易事项停牌，于2024年11月14日复牌。在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）的累计涨跌幅如下：

　　本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为46.16%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为6.30%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.37%，未达到20%标准。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　公司在本次交易前十二个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十四、审议通过《关于公司签署＜附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞、附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》

　　为实施本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟与业绩承诺人签署附条件生效的《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十五、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2025）0101681号《审计报告》、众环阅字（2025）0100004号《审阅报告》；聘请湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2025]第1126号《资产评估报告》。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

　　1、评估机构的独立性

　　众联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　本次交易摊薄即期回报情况及填补措施如下：

　　1、本次交易对当期每股收益的影响

　　根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司众环阅字（2025）0100004号备考审阅报告。

　　本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

　　2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

　　（1）积极整合标的公司，充分发挥协同效应

　　本次交易后，上市公司将与标的公司加强在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域的整合和协同，充分挖掘标的公司价值，进一步夯实上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局，积极扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料产品在光通信领域的应用，提升整体收入规模和持续经营能力。

　　（2）完善上市公司治理，提升整体经营能力

　　本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。

　　（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

　　（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

　　“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

　　上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。”

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

　　1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

　　3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

　　4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

　　综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》

　　公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1.公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　2.公司聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　3.公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

　　4.公司聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改、执行和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的发行价格调整机制向交易对方调整发行股份的股票发行价格、发行数量等；

　　2、在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；

　　4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范性文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十二、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请于2025年5月9日召开2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

　　2025年4月24日