深圳万润科技股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2025-013号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2025年4月14日以邮件结合微信方式发出。会议于2025年4月24日在深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道2519号万润大厦11层中会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事长龚道夷、董事陈华军、胡焱、邵立伟、独立董事蔡瑜、童乔凌、王东石以现场表决方式出席，董事赵海涛、李侯久以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席程华、监事蔡承荣、副总裁汪军、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁兼财务总监邹涛、副总裁刘源以现场方式列席，监事严婷以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜2024年度总裁工作报告＞的议案》

　　公司《2024年度总裁工作报告》的主要内容详见《2024年年度报告》“管理层讨论与分析”章节。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司《2024年度董事会工作报告》主要内容请详见《2024年年度报告》“管理层讨论与分析”、“公司治理”等章节。

　　公司独立董事向董事会递交了2024年度述职报告，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司《2024年度财务决算报告》主要内容详见《2024年年度报告》“财务报告”章节。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2024年度《审计报告》（众环审字(2025)0600180号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　《深圳万润科技股份有限公司2024年年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2024年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于日上光电2024年度及累计业绩承诺实现情况的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于日上光电2024年度及累计业绩承诺实现情况的公告》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2024年及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2025)0600019号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（九）审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告＞的议案》

　　公司《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议《关于2024年度董事报酬的议案》

　　公司2024年度董事报酬详见《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节。

　　基于谨慎性原则，本议案全体董事回避，直接提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2024年度高级管理人员报酬的议案》

　　公司2024年度高级管理人员报酬详见《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2024年度环境、社会及公司治理报告的议案》

　　公司《2024年度环境、社会及公司治理报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事赵海涛、陈华军、胡焱为关联董事，已对该议案回避表决。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　《2025年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第六届董事会第七次会议决议；

　　2、 第六届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　3、 第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2025-014号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2025年4月14日以邮件结合微信方式发出。会议于2025年4月24日在深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道2519号万润大厦11层中会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中：监事会主席程华、监事蔡承荣以现场表决方式出席，监事严婷以通讯表决方式出席。会议由监事会主席程华主持，公司副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁兼财务总监邹涛列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　公司《2024年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司《2024年度财务决算报告》主要内容详见《2024年年度报告》“财务报告”章节。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2024年度《审计报告》（众环审字(2025)0600180号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　《深圳万润科技股份有限公司2024年年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2024年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　经核查，监事会认为：公司提出的2024年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，公司提出的2024年度利润分配预案符合公司实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司《2024年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：2024年度，公司根据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度；董事会规范运作，决策程序合法有效。报告期内，公司董事和高级管理人员均能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议《关于2024年度监事报酬的议案》

　　公司2024年度监事报酬详见《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　基于谨慎性原则，本议案全体监事回避，直接提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。因监事严婷在控股股东长江产业投资集团有限公司任职，已对该议案回避表决。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　公司《2025年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2025-016号

　　深圳万润科技股份有限公司关于2024年度不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2024年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-995,113,440.08元，母公司报表中可供股东分配的利润为-1,127,819,289.37元。公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2、公司利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、审议程序

　　1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司董事会、监事会均认为：公司提出的2024年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况。

　　2、本次利润分配预案将提交公司股东大会审议。

　　二、2024年度利润分配预案的基本情况

　　（一）公司可供分配利润情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2025)0600180号《2024年度审计报告》确认，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润62,725,415.76元，母公司实现净利润6,755,678.18元。截至2024年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-995,113,440.08元，母公司报表中可供股东分配的利润为-1,127,819,289.37元。

　　（二）公司2024年度利润分配预案

　　公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、2024年度利润分配预案的具体情况

　　1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下：

　　2、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。鉴于公司2024年度合并报表、母公司报表未分配利润均为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司将坚定执行既定的发展战略，加快发展以LED、半导体存储器产业为核心的新一代信息技术“主产业”，发展综合能源服务“副产业”，切实构建代表新质生产力的“一主一副”新发展格局；发挥国资控股、市场化运作的混合所有制上市公司平台作用，做大做强光电子信息业务，扩大业务规模；做优综合能源副业，打造差异化竞争力；做稳数字经济业务，控风险提效益；加强出海寻新机遇，争取更多海外份额；加大研发市场投入，增强核心竞争力，多措并举提升经营业绩，达到利润分配条件，回报广大投资者。

　　四、备查文件

　　1、《2024年度审计报告》；

　　2、第六届董事会第七次会议决议；

　　3、第六届监事会第七次会议决议；

　　4、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2025-017号

　　深圳万润科技股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表期末未分配利润为-99,511.34万元，公司未弥补亏损金额99,511.34万元，公司实收股本为84,530.25万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　未弥补亏损较大的主要原因系计提大额商誉减值准备影响所致：2014年至2018年，公司通过外延式扩张，陆续收购2家LED行业子公司和4家广告传媒行业子公司，产生了206,880.39万元商誉。根据会计准则的相关要求，应对各收购子公司的商誉资产组进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备。根据公司聘请的中介机构出具的减值测试结果，2017年至2023年累计计提商誉减值准备分别为：2017年度计提19,590.67万元、2018年度计提94,780.74万元、2019年度计提19,987.09万元、2020年度计提13,708.02万元、2021年度计提39,590.85万元、2022年度计提6,186.64万元、2023年度计提6,158.59万元，7年合计计提商誉减值准备200,002.60万元。

　　三、应对措施

　　公司将坚定执行既定的发展战略，加快发展以LED、半导体存储器产业为核心的新一代信息技术“主产业”，发展综合能源服务“副产业”，切实构建代表新质生产力的“一主一副”新发展格局；发挥国资控股、市场化运作的混合所有制上市公司平台作用，做大做强光电子信息业务，扩大业务规模；做优综合能源副业，打造差异化竞争力；做稳数字经济业务，控风险提效益；加强出海寻新机遇，争取更多海外份额；加大研发市场投入，增强核心竞争力，多措并举提升经营业绩；全力支持中筑天佑和信立传媒做大业务规模、做优业务质量，将收购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降低。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2025-018号

　　深圳万润科技股份有限公司关于日上光电2024年度及累计业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 业绩承诺概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。

　　2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订＜深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议＞暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。

　　由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司分别于2019年9月9日、2019年9月26日召开第四届董事会第二十八次会议、2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于签订＜深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议＞暨关联交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称“《增加业绩承诺协议》”）。

　　二、 《增加业绩承诺协议》主要内容

　　2019年9月9日，万润科技与新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、冯华、杨子明、梁俊等六方（以下合称“业绩补偿义务人”）签署《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，就相关事项达成如下约定：

　　（一）业绩承诺

　　业绩补偿义务人同意增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务，承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东净利润分别不低于2,000.00万元、2,400.00万元、2,800.00万元、3,200.00万元、3,300.00万元、33,145,338.57元，六年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。

　　业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：

　　1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。

　　2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润＞=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；

　　当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润＜60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。

　　3、鉴于重庆万润光电有限公司(以下简称“重庆万润”)、长春万润光电有限公司（以下简称“长春万润”）已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。

　　4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩。

　　4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的。

　　4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失。

　　4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。

　　5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,204,502元。

　　（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定

　　《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》中的实际净利润均指日上光电业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属母公司股东所有的净利润。

　　在承诺期每一个会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对日上光电前一年度实际净利润出具专项审核意见。日上光电的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。

　　（三）补偿的计算及实施

　　业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。

　　业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。

　　在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。

　　（四）关于应收款项、存货的承诺

　　1、应收款项承诺：业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收款项（包含应收账款和其他应收款）净额在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前全部收回（其他应收账款的押金和质保金除外），其中2025年12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）前收回金额不少于70%，2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前收回剩余的30%。

　　未能按照前述回款进度收回的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺事项审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。

　　若日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部收回的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人：若日上光电2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）未收回的，未收回应收款项（包含应收账款和其他应收款）对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起10个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。

　　2、存货承诺：业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）超过6个月以上的存货净额在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二年末）前全部处置（包含领用及出售）完毕，其中2025年12月31日（或业绩承诺终止日第一年末）前处置金额不少于70%，2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二年末）前处置剩余的30%。

　　未能按照前述进度处置的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。

　　若日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的存货在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部处置的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人；若日上光电2024年度末（或业绩承诺终止日）的存货在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）未处置的，未处置的存货账面净值对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起l0个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。

　　若因处置该批存货造成损失（该等损失包括：因领用该批存货中的原材料或半成品造成对应的成品滞销（库存时间超过60天）或销售价格低于成本价格；出售该批存货收到的货款低于2024年12月31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额），则由业绩补偿义务人按照对应的滞销成品总成本或出售收到的回款与2024年12月31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额的差额向日上光电或万润科技进行赔偿，业绩补偿义务人相互之间承担共同连带赔偿责任。赔偿后业绩补偿义务人享有该存货处置权。

　　（五）违约责任

　　任意一方违反《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

　　除《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。同时万润科技有权拍卖、变卖担保物，拍卖、变卖所得直接抵扣业绩补偿义务人剩余未偿还之债务。

　　业绩补偿义务人对《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》项下的全部义务，包括但不限于补偿责任、违约责任等承担共同连带责任。业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注册资本占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册资本的比例分担《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》项下的全部义务。

　　三、 《增加业绩承诺协议》业绩承诺完成情况及相关情况

　　（一）业绩承诺完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2024年及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2025)0600019号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2024年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　（1）日上光电2024年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：

　　单位：人民币元

　　（2）日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　截至2024年12月31日，日上光电业绩承诺方累计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为170,145,338.57元，日上光电承诺期内实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为33,633,145.42元，累计承诺业绩完成率19.77%；剔除惠州日上股权转让收益后，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为12,245,889.73元，累计承诺业绩完成率7.20%，未达60%。因此，业绩承诺期间累计实际净利润应不包含惠州日上股权转让收益，截至2024年12月31日，日上光电业绩承诺方累计实际净利润为12,245,889.73元。

　　（二）应收款项结存情况

　　日上光电截至2024年12月31日账面应收款项结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）存货结存情况

　　日上光电截至2024年12月31日账面存货结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　四、业绩补偿方案

　　业绩补偿义务人承诺，日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。

　　在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按《增加业绩承诺协议》约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　若《增加业绩承诺协议》提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　万润科技将按照协议约定，敦促业绩补偿义务人及时履行协议项下的义务。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2025-019号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行等外部机构申请

　　综合授信额度及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及子公司向外部机构申请综合授信额度情况概述

　　为确保深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）及子公司（含目前及未来纳入公司合并报表范围内的全资和控股子公司，以下合称“子公司”）日常经营业务的顺利开展，满足其生产运营的资金需求，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司、合作方等外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币30亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等，该额度可滚动循环使用。

　　上述授信额度最终以外部机构实际审批的金额为准，具体授信金额将视公司及子公司的实际资金需求确定。

　　二、公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司向外部机构申请综合授信并发生担保情况概述

　　对于公司申请的、公司授权子公司使用的以及子公司申请的综合授信额度，子公司对公司提供的担保额度不超过12亿元、公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过9亿元、公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过4亿元；在前述预计担保总额度范围内，各主体之间的担保额度可以调剂使用；相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一授信业务提供的担保额度不重复计算；任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度；该额度可滚动循环使用。

　　本次综合授信及担保额度议案有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会审议通过新的年度授信及担保额度议案之日止。

　　被担保人为公司及子公司，子公司包括但不限于：广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、杭州信立传媒有限公司、杭州橙思众想文化创意有限公司、北京亿万无线信息技术有限公司、湖北长江万润科技有限公司、深圳长润新媒体有限公司、深圳万润新能源有限公司、湖北长江万润半导体技术有限公司、万润科技湖北有限公司。

　　公司向控股子公司提供担保，需要该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等相应风险控制措施。

　　三、授权事项

　　在上述综合授信及担保总额度内，董事会提请股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述担保总额度范围内对公司向子公司、子公司向公司及子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，总裁办公会审议通过后由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理授信和担保事宜。本次授权事项的授权期限与本次综合授信及担保额度议案有效期一致。

　　四、 公司及子公司本次担保有效期内担保额度预计情况

　　单位：万元

　　五、被担保人基本情况

　　(一) 深圳万润科技股份有限公司

　　成立时间：2002年12月13日

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：845,302,544元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道2519号万润大厦1201

　　法定代表人：龚道夷

　　主营业务：主要从事LED、半导体存储器新一代信息技术产业、综合能源服务及广告传媒业务。

　　万润科技单体最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(二) 广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：刘平

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED元器件封装和照明应用业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(三) 深圳日上光电有限公司

　　成立时间：2007年3月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,100万元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦701北侧1楼至8楼

　　法定代表人：黄钢

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED广告标识照明和灯带照明业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(四) 杭州信立传媒有限公司

　　成立时间：2003年11月6日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：2,352.9412万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室

　　法定代表人：丁烈强

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(五) 杭州橙思众想文化创意有限公司

　　成立时间：2015年3月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区滨绿大厦1幢902室

　　法定代表人：吴国旦

　　股权结构：杭州信立传媒有限公司持有100%股权，系公司二级全资子公司。

　　主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(六) 北京亿万无线信息技术有限公司

　　成立时间：2012年9月27日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(七) 湖北长江万润科技有限公司

　　成立时间：2019年9月16日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市青山区红卫路街道临江大道858号青山数谷4、5、16-22层工位22层3228号

　　法定代表人：何克红

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED照明应用相关业务及贸易业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(八) 深圳长润新媒体有限公司

　　成立时间：2021年4月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道2519号万润大厦802

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(九) 深圳万润新能源有限公司

　　成立时间：2022年8月15日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦801

　　法定代表人：张炜

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事综合能源服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(十) 湖北长江万润半导体技术有限公司

　　成立时间：2022年12月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：3,500万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市青山区建设二路1号武钢数字大厦9F

　　法定代表人：花磊

　　股权结构：公司持有90%股权；其他股东合计持有10%股权，系公司一级控股子公司。

　　主营业务：主要从事半导体存储器业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(十一) 万润科技湖北有限公司

　　成立时间：2014年10月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：仙桃市沔州大道东段9号

　　法定代表人：邹涛

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级控股子公司。

　　主营业务：主要从事LED封装及照明业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　六、担保协议主要内容

　　截至本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司及子公司与外部单位根据实际申请的综合授信协商确定。

　　七、董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足公司及子公司日常经营对资金的需求，能有效缓解资金压力，保障日常经营业务的顺利开展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况正常，具有较好的信用，公司提供担保的风险处于可控制范围内。当公司向控股子公司提供担保，控股子公司的其他股东按出资比例向公司提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施，有效控制了公司担保的风险，确保担保公平、对等。

　　3、本次担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过上述担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为26.20亿元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为20.26亿元，占公司2024年度经审计净资产的131.82%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日