北京万通新发展集团股份有限公司 关于终止重大资产重组事项相关知情人 买卖股票情况的自查报告的公告

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展        公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“万通发展”）拟收购Source Photonics Holdings （Cayman） Limited（以下简称“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2025年1月24日，公司召开第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的要求，公司对本次终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

　　一、自查期间

　　本次重组事宜的股票交易自查期间为自《重大资产购买报告书（草案）》首次披露之日至终止重组事项披露之日（即2024年6月24日至2025年1月26日）（以下简称“自查期间”）。

　　二、自查范围

　　核查范围为就买卖万通发展股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（简称“自查主体”），包括：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）交易对方及其主要负责人；

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

　　（六）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

　　三、自查期间内自查主体买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，除以下列示的自然人或机构买卖万通发展股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖万通发展股票的情形：

　　（一）自然人于二级市场买卖万通发展股票情况

　　1、程维

　　程维系嘉华东方控股（集团）有限公司董事，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：

　　就上述买卖情况，程维作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟终止重组的任何信息。

　　3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”

　　2、刘颖、于泳

　　（1）刘颖

　　刘颖系万通投资控股股份有限公司监事于泳之配偶，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：

　　就上述买卖情况，刘颖作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到万通发展拟终止重组的相关信息。

　　3、本人不知悉内幕信息，不存在知悉内幕信息并建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人配偶于泳未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”

　　（2）于泳

　　上述股票买卖涉及的相关人员于泳亦已出具说明与承诺，具体如下：

　　“1、刘颖买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不知悉本次交易内幕信息，不存在向刘颖透露内幕信息情形，本人亦未以明示或暗示的方式向刘颖作出买卖万通发展股票的指示。

　　2、本人及本人直系亲属在核查期间（2024年6月24日至2025年1月26日）不存在利用万通发展本次交易的内幕信息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　3、本人及本人直系亲属不知悉内幕信息，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　3、王燕

　　王燕系本次重组标的公司Source Photonics Holdings (Cayman) Limited的财务总监，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：

　　就上述买卖情况，王燕作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。

　　2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”

　　4、石东、王宏宇

　　（1）石东

　　石东系本次重组标的公司Source Photonics Holdings (Cayman) Limited联席CEO王宏宇之配偶，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：

　　就上述买卖情况，石东作出承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟终止重组的任何信息。

　　3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人配偶王宏宇未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”

　　（2）王宏宇

　　上述股票买卖涉及的相关人员王宏宇亦已出具说明与承诺，具体如下：

　　“1、石东买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向石东透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向石东作出买卖万通发展股票的指示。

　　2、本人及本人直系亲属在核查期间（2024年6月24日至2025年1月26日）不存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　（二）相关机构于二级市场买卖万通发展股票情况

　　1、中国银河证券股份有限公司

　　中国银河证券股份有限公司为本次重组买方的独立财务顾问，自查期间买卖万通发展股票的情况如下：

　　（1）创新投资总部账户

　　（2）权益投资总部账户

　　（3）证券金融总部转融账户

　　中国银河证券股份有限公司承诺：“自《重大资产购买报告书（草案）》首次披露之日至终止重组事项披露之日（即2024年6月24日至2025年1月26日），上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将万通发展本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　综上所述，本企业买卖万通发展股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　2、中国国际金融股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司为本次重组的内幕信息知情人，自查期间买卖万通发展股票的情况如下：

　　（1）衍生品业务自营性质账户交易情况

　　（2）融资融券专用账户交易情况

　　（3）资产管理业务管理账户交易情况

　　中国国际金融股份有限公司承诺：“自《重大资产购买报告书（草案）》首次披露之日至终止重组事项披露之日（即2024年6月24日至2025年1月26日），上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将万通发展本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　综上所述，本企业买卖万通发展股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　综上所述，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，独立财务顾问认为：基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　五、法律顾问意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，法律顾问认为，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日