欧菲光集团股份有限公司 关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2025-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权代码：037340，期权简称：欧菲JLC3；

　　2、2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的88名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,982.00万份，占目前公司总股本比例为0.60%，行权价格为4.99元/股；

　　3、本次行权采用自主行权模式；

　　4、本次股票期权行权期限自2025年3月20日起至2026年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2025年4月25日至2026年3月19日止；

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　欧菲光集团股份有限公司于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，采用自主行权方式行权。具体内容详见公司2025年4月2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2025-020。

　　截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核＜2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体内容详见2023年2月8日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。

　　7、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股。同时7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　8、2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。

　　结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。

　　同时4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，本次共计注销608.00万份股票期权。

　　二、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第二个等待期已届满

　　根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予的股票期权等待期分别为13个月、25个月、37个月。

　　本激励计划股票期权授予日为2023年2月20日，公司本次激励计划股票期权第二个等待期已于2025年3月19日届满。

　　（二）第二个行权期行权条件达成情况说明

　　注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　根据公司2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（中兴华审字(2025)第590038号），2024年归属于上市公司股东的净利润为5,838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用12,602.10万元（详见2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,440.28万元，已达到2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求。

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划中规定的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照2023年第一期股票期权激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期行权事宜。

　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）本激励计划中所确定的激励对象中1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。

　　（二）授予日后至授予登记前，激励对象黄丽辉先生被选举为公司副董事长并聘任为公司总经理，激励对象刘晓臣先生被选举为公司非独立董事并聘任为公司副总经理；激励对象谭振林先生、申成哲先生、叶清标先生、尹云云女士被聘任为公司副总经理。

　　授予日后至授予登记前，激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，赵伟先生、关赛新先生等5名激励对象因离职而失去激励资格。按本激励计划的相关规定，此6名激励对象合计持有的530万份股票期权不再予以登记。因此，最终公司2023年第一期股票期权激励计划授予实际登记的激励对象为109人，实际登记的授予数量为6,965.00万份。

　　（三）公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对7名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计655.00万份予以注销。

　　（四）公司于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对4名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权、10名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计608.00万份予以注销。

　　除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　（一）股票期权代码及简称

　　本次激励计划的股票期权代码：037340，期权简称：欧菲JLC3。

　　（二）行权股票的来源

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（三）行权价格及可行权数量

　　本次激励计划符合行权条件的激励对象共计88人，可行权的股票期权数量为1,982.00万份，行权价格为4.99元/份。第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：

　　（四）行权期限及可行权日

　　公司本次激励计划股票期权共分为三个行权期，本次为第二个行权期，可行权期限自2025年3月20日至2026年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2025年4月25日至2026年3月19日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（五）行权方式

　　本次股票期权行权采取自主行权模式。

　　公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，在公告日前6个月内，参与激励的公司副总经理、董事会秘书周亮先生因股权激励行权买入公司股份数量共计47.00万股。除上述人员外，参与激励的公司其他董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖本公司股票的情形。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　1、根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　八、行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本期可行权的股票期权如果全部行权，公司总股本将由3,313,201,790股增加至3,333,021,790股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。股本结构变动情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划第二个行权期行权结束后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由3,313,201,790股增加至3,333,021,790股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为，公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。

　　十一、其他说明

　　（一）公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　（二）公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日