上海家化联合股份有限公司 2024年度拟不进行利润分配 暨2025年半年度利润分配计划的公告

　　证券代码：600315      证券简称：上海家化      公告编号：临2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 由于2024年度公司净利润为负，公司2024年度不进行利润分配

　　● 2025年半年度利润分配条件及上限：2025年半年度利润分配条件：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；现金分红金额上限：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%

　　● 不触及可能被实施其他风险警示的情形

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　1、2024年度利润分配方案

　　《公司章程》第一百六十一条规定，利润分配的条件和比例：

　　在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利。

　　根据上述规定，由于2024年度公司净利润为负，公司2024年度不进行利润分配。

　　2024年半年度公司实施了现金分红，分配的现金红利总额为20,166,779.40元，占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的8.47%。

　　2、2025年半年度利润分配条件及上限

　　经董事会决议，2025年半年度拟以现金分红方式进行利润分配。

　　2025年半年度利润分配条件：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；

　　现金分红金额上限：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。

　　届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度分红方案。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司不触及其他风险警示情形，最近三个会计年度的分配利润情况如下：

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　1.公司于2025年4月23日召开八届二十五次董事会审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）审计与风险管理委员会意见

　　公司八届二十次董事会审计与风险管理委员会一致审议通过以上方案。

　　1、公司利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

　　2、公司利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　　3、同意将公司利润分配方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司八届十八次监事会一致审议通过以上方案。

　　1、公司利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

　　2、公司利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　　3、同意将公司利润分配方案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化        公告编号：临2025-020

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于2024年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开八届二十五次董事会，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。本议案无需提交股东大会审议。现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备概述

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及公司会计政策等相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，并基于谨慎性原则，公司于2024年度计提海外婴童护理、母婴喂养业务商誉减值准备，共计6.13亿元。

　　二、计提商誉减值准备情况

　　（一）商誉形成情况

　　根据公司六届十三次董事会及2017年第一次临时股东大会有关决议，公司于2017年12月27日以现金方式收购了Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。Cayman A2下属经营实体Mayborn Group Limited及其子公司主营婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售，拥有Tommee Tippee等品牌。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司将股权收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉。本次收购形成合并报表商誉金额18.31亿元。

　　在Cayman A2, Ltd.被本公司收购之前，Mayborn Group Limited于2017年12月19日通过其全资子公司收购了婴儿睡眠辅助用品厂商Gro-Group Holdings Ltd.的100% 股权，形成了1.29亿元的商誉。

　　2022年9月Mayborn Group收购了BabyBuddha Products LLC公司的主营业务相关资产及存货（母婴喂养产品业务），构成业务合并，形成商誉0.62亿元。

　　公司分别于2019年和2023年对上述业务两两整合，最终作为一个整体进行管理。因此，根据公司对上述业务的经营活动管理和监控模式以及对资产的持续使用或处置的决策方式，将上述业务认定为一个资产组组合。

　　截至2024年12月31日，再加上期末汇率折算的影响，公司合并报表未计提减值前的商誉账面价值20.95亿元。

　　（二）计提商誉减值准备的原因

　　本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

　　就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

　　对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2024年度，因公司海外业务受低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，海外子公司Abundant Merit Limited（持有Cayman A2,Ltd.的100%股权）2024年年度经营业绩与上年同期相比有较大降幅，其中营业收入同比下降11.49%；净利润同比下降880.18%。

　　公司海外子公司Abundant Merit Limited历年经营情况如下：

　　单位:元  币种:人民币 LINK Excel.Sheet.12 “工作簿1“ “Sheet1!R1C6:R3C10“ \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，结合对相关资产组目前及未来经营业绩、盈利能力的分析，判断商誉相关资产组存在减值迹象。

　　（三）本次商誉减值准备的计提情况

　　公司根据海外公司2024年度业绩完成情况及对其未来经营情况的分析预测，并聘请了上海申威资产评估有限公司（以下简称“ 评估公司”）对包含商誉的资产组的可收回金额进行资产评估，出具了《上海家化联合股份有限公司拟对收购Cayman A2,Ltd.所形成的商誉进行减值测试涉及的婴童护理产品及母婴喂养产品业务相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第0073号），公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述评估报告进行了审计确认，根据评估结果，确认商誉减值准备金额，本期应确认商誉减值损失6.13亿元。

　　上述可收回金额的具体确定方法采用了预计未来现金流量的现值来确定。

　　本期商誉减值测试模型方法及重要参数（税前折现率）与2023年度一致。具体测算如下：

　　备注：商誉减值损失计提金额为612,586,224.60，期末商誉减值准备金额609,563,578.21，两者差异是由于外币报表折算差额，金额为3,022,646.39元。

　　（四）以前年度商誉减值测试的情况

　　公司按照企业会计准则的有关规定，每年对商誉进行了减值测试。

　　1、2023年度商誉减值测试的情况

　　单位：元  币种：人民币

　　2、2022年度商誉减值测试的情况

　　单位：元  币种：人民币

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的商誉减值准备直接计入2024年度当期损益，导致公司2024年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润减少6.13亿元，归属于母公司所有者的权益减少6.13亿元。

　　四、相关审批程序

　　（一）审计与风险管理委员会意见

　　审计与风险管理委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则做出，符合法律法规及企业会计准则的规定，计提商誉减值准备事项依据充分，能够更加公允地反应公司财务状况和经营成果。

　　（二）董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

　　该事项经由公司于2025年4月23日召开的八届二十五次董事会审议通过。董事会认为：根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。董事会认为本次计提减值准备依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况做出的，依据充分、合理。计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：600315         证券简称：上海家化       公告编号：临2025-021

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于2025年度投资理财计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：国债、国债逆回购、金融机构理财产品等

　　● 投资金额：30亿元人民币

　　● 已履行的审议程序：经公司八届二十五次董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　● 特别风险提示：金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等因素的影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　充分利用公司自有资金，提高资金收益率。该项投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

　　（二）投资金额

　　董事会批准公司2025年拟进行总额不超过30亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过30亿。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金。

　　（四）投资方式

　　资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。

　　受托方：国内大型商业银行及其他金融机构

　　产品类型：银行理财产品、其他金融机构理财产品

　　产品期限：不定期

　　收益类型：保证收益、浮动收益等低风险理财产品

　　结构化安排：一般

　　关联交易：预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关系,公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

　　（五）投资期限

　　本额度的使用期限不超过12个月，为提高管理效率，在董事会或股东大会没有做出新的批准额度之前，2026年度的投资额度暂按2025年度的批准额度执行，执行时间自 2026年1月1日起至董事会召开日止。

　　二、审议程序

　　上述投资理财事项已经公司八届二十五次董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　根据董事会决议，公司投资理财的资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。本次投资理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司进一步完善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全、有效。

　　公司针对投资理财项目，依据风险管理目标，为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选择办理理财产品的金融机构，对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注投资理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

　　公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，以及相关的调查。如果受托人为已上市金融机构的，可以免于上述尽职调查。

　　四、投资对公司的影响

　　根据相关会计准则，公司将购买的投资理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”,如自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为“其他非流动金融资产”，取得理财收益计入“投资收益”科目。

　　公司2024年度使用自有资金投资理财的情况：

　　金额：万元

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券简称：上海家化        证券代码：600315         编号：临2025-023

　　上海家化联合股份有限公司

　　第二届第四次职工代表大会决议公告

　　特别提示本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日上午在公司保定路会议室召开第二届第四次职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》有关法律、法规的规定，经决议通过如下事项：

　　审议通过了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　职工代表大会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化        公告编号：临2025-015

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于2024年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号——化工》的要求、现将公司2024年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　注：个护（含六神、美加净品牌）、美妆（含玉泽、佰草集、双妹、典萃品牌）、创新（含启初、家安、高夫等品牌）、海外（汤美星）。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　2024年第四季度，公司主要产品的价格详见下表：

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　公司主要原材料有皂粒油脂、表面活性剂及乳化剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物等。

　　1、皂粒油脂

　　2024年第四季度皂粒、油脂类原料的采购均价比去年同期上涨10%左右。

　　2、表面活性剂及乳化剂

　　2024年第四季度表面活性剂及乳化剂的采购均价比去年同期上涨20%左右。

　　3、溶剂

　　2024年第四季度溶剂如乙醇受市场需求减少的影响，采购均价比去年同期下跌10%左右。

　　4、营养药物添加剂

　　2024年第四季度营养药物添加剂价格的采购均价比去年同期略跌3%左右。

　　5、包装物

　　2024年第四季度，玻璃瓶价格对比去年同期基本无变化，塑料价格对比去年同期基本无变化，纸箱类价格对比去年同期降幅2.97%

　　三、报告期内其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　无。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化           公告编号：临2025-018

　　上海家化联合股份有限公司

　　八届十八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司八届十八次监事会于2025年4月23日以现场结合视频的方式召开。会议通知于2025年4月13日以邮件发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：

　　1、审议通过2024年度监事会工作报告并提交股东大会审议；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　2、审议通过关于2024度年计提商誉减值准备的议案；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决策程序合法合规，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司本次计提减值准备事项。

　　《上海家化联合股份有限公司关于2024年计提商誉减值准备的公告》请见当日公告（公告编号：2025-020）。

　　3、审议通过公司2024年年度报告及其摘要并提交股东大会审议；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　4、审议通过公司2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的议案；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　监事会认为，公司利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

　　公司利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。

　　同意将公司2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划提交股东大会审议。

　　5、审议通过关于公司2025年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　《上海家化联合股份有限公司关于2025年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2025-022）。

　　6、审议通过《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要并提交股东大会审议；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要请见上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》并提交股东大会审议；；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》请见上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《上海家化联合股份有限公司长期激励基金管理办法》并提交股东大会审议；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　《上海家化联合股份有限公司长期激励基金管理办法》请见上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过公司2025年第一季度报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司监事会

　　2025年4月25日